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證券法

第一部分命題規律與應試技巧

一、考題基本情況分析
《證券法》是1999年第一次列入律考的項目，占了6分，單選和多選題各占了3分。對于新法
，律考的規律是純考法條最基本的東西，去年律考《合同法》的很多試題就是明證。當然，
去年《證券法》的考題亦如此，不是很難。

二、考試重點及命題規律
預計2000年律考《證券法》的試題仍然占分5分左右，難度可能會略有加大，但肯定依然緊
緊圍繞法條。因此，對于法條的熟悉就很重要了。除去“法律責任”一章可以不顧外(律考
一般少考商法、經濟法的法律責任，因其瑣碎又不易命題)，其他的法條考生應該重視。對
法條除了記憶，也要達到一般性理解的程度，即理解法條的含義，但不必細摳。律考得分，很
多法條即掌握至如此程度即可。

第二部分試題分類評析

一、單項選擇題
〔1999年試題〕(每題1分)
1.根據我國證券法的規定，證券公司能否從事證券自營業務?
A.證券公司均可以從事證券自營業務 
B.證券公司均不得從事證券自營業務 
C.證券公司只能從事由包銷產生的證券自營業務
D.一部分證券公司可以從事證券自營業務
☆D
本題考證券公司能否從事證券自營業務。所謂證券公司從事自營業務，是指證券公司用自
己可以自主支配的資金通過證券市場從事以營利為目的而為自己買賣上市證券及國務院證券
監督管理機構認定的其他證券的經營行為，又稱自營買賣業務。證券公司依《證券法》第11
9條的規定分為綜合類證券公司和經紀類證券公司，而《證券法》第129條規定：“綜合類證
券公司可以經營下列證券業務：(一)證券經紀業務；(二)證券自營業務；(三)證券承銷業務
；(四)經國務院證券監督管理機構核定的其他證券業務。”第130條規定：“經紀類證券公
司只允許專門從事證券經紀業務。”由此本題選D。
2.根據我國現行法律規定，證券交易所的總經理由下列哪個機構任免?
A.證券業協會
B.國務院證券監督管理機構
C.證券交易所會員大會
D.證券交易所理事會
☆B
本題考證券交易所的總經理由哪個機構任免。本題極簡單。《證券法》第100條規定：“
證券交易所設總經理1人，由國務院證券監督管理機構任免。”
3.某有限責任公司申請其首次發行的公司債券上市交易。下列選項哪一項不符合公司債券上
市的法定條件?
A.該債券的期限為1年
B.該債券的實際發行額為人民幣6000萬元
C.該公司的凈資產額為人民幣1.5億元
D.該公司最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券10個月的利息
☆D
本題考公司債券上市的法定條件。《證券法》第51條規定：“公司申請其公司債券上市交
易必須符合下列條件：(一)公司債券的期限為1年以上；(二)公司債券實際發行額不少于人
民幣5000萬元；(三)公司申請其債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。”
而《公司法》對公司債券發行條件作了規定，該法第161條規定：“發行公司債券，必須符
合下列條件：
(一)股份有限公司的凈資產額不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民
幣六千萬元；
(二)累計債券總額不超過公司凈資產額的百分之四十；
(三)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
(四)籌集的資金投向符合國家產業政策；
(五)債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；
(六)國務院規定的其他條件。
發行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支
出。”由此，本題選D。《證券法》是關于證券發行和交易的法，《公司法》主要是關于
公
司的組織法，二者有著密切的關系。因此考生在復習《證券法》時，要注意與《公司法》中
關于證券發行、交易的條文相銜接。此外，要注意《公司法》第161條的規定，律考已考此
第無數次了，考生必須把它背熟。
二、多項選擇題
〔1999年試題〕(每題1分)〖ST〗
1.證券投資咨詢機構的業務人員與委托人的下列約定，哪些為證券法所禁止?
A.受托人隨時提供對指定股票的分析預測，并按委托人指示買進或賣出
B.受托人優先獲取委托人將要公開的經營信息，并用于對其他客戶的咨詢服務
C.受托人從委托人依據咨詢意見進行投資交易所得利潤中提取10%作為獎金
D.受托人對于委托人根據咨詢意見進行投資交易所受的損失不承擔賠償責任
☆A B C
本題考證券投資咨詢機構從業人員與委托人不得約定的項目。《證券法》第159條規定：
“證券投資咨詢機構的從業人員不得從事下列行為：(一)代理委托人從事證券投資；
(二)與委托人約定分享證券投資收益或者分擔證券投資損失；
(三)買賣本咨詢機構提供服務的上市公司股票；
(四)法律、行政法規禁止的其他行為。”
由本法條可看出，選項A違反本條第(一)項的規定，B與C項違反本條第(二)項的規定，因此
選ABC。
2.下列關于上市公司股票暫停上市的意見，哪些不符合我國法律的規定?
A.上市公司財務報告作虛假記載，構成股票暫停上市的原因
B.上市公司最近二年連續虧損的，應當暫停其股票上市
C.決定公司股票暫停上市的機構只能是國務院證券監督管理機構
D.證券交易所經國務院監督管理機構授權，可以決定公司股票暫停上市
☆B C
本題考有關上市公司股票暫停上市的法律規定。《證券法》第49條有一條原則性規定：“
上市公司喪失公司法規定的上市條件的，其股票依法暫停上市或者終止上市。”對本條原則
性規定的具體化規定在《公司法》第157條，該條規定：“上市公司有下列情形之一的，由
國
務院證券管理部門決定暫停其股票上市：(一)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備
上市條件；
(二)公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；
(三)公司有重大違法行為；
(四)公司最近三年連續虧損。”
由此可見B項不符合本條的規定，而A項意見符合本條，因此選B。《證券法》第55條對暫
停
公司債券上市交易作了規定，該條規定：“公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，
由國務院證券監督管理機構決定暫停其公司債券上市交易：
(一)公司有重大違法行為；
(二)公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件；
(三)公司債券所募集資金不按照審批機關批準的用途使用；
(四)未按照公司債券募集辦法履行義務；
(五)公司最近2年連續虧損。”
但這一條是關于債券的規定，與本題所考的股票不是一回事，考生萬勿混淆。事實上從反饋
給我們的信息來看，有許多考生正是因為這個混淆而做錯了此題。筆者將第55條列于此，希
望考生將它與上面的《公司法》第157條的規定相對比。《證券法》第57條規定：“國務院
證券監督管理機構可以授權證券交易所依法暫停或者終止股票或者公司債券上市。”
由此可見應選C，不選D。但仍注意與《證券法》第108條的區分，該條規日16時，購進5000股

D.丁于6月8日15時，在持有該股票2.5萬股的情況下，購進1.5萬股。次日14時，賣出1萬股

☆B C
本題考持有一個上市公司股份5%時的股東如何依法買賣股票。本題可從兩方面考慮，即投
資者
是否進行上市公司收購。如果投資者不是在進行上市公司收購，那么依《證券法》第68條和
第70條的規定，本題選B和C，《證券法》第68條規定：“下列人員為知悉證券交易內幕信息
的知情人員：
(一)發行股票或者公司債券的公司董事、監事、經理、副經理及有關的高級管理人員；
(二)持有公司5%以上股份的股東；
(三)發行股票公司的控股公司的高級管理人員；
(四)由于所任公司職務可以獲取公司有關證券交易信息的人員；
(五)證券監督管理機構工作人員以及由于法定的職責對證券交易進行管理的其他人員；
(六)由于法定職責而參與證券交易的社會中介機構或者證券登記結算機構、證券交易服務機
構的有關人員；
(七)國務院證券監督管理機構規定的其他人員。”
第70條規定：“知悉證券交易內幕信息的知情人員或者非法獲取內幕信息的其他人員，不得
買入或者賣出所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或者建議他人買賣該證券。持有5%
以上股份的股東收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。”
如果投資者在進行上市公司收購，那么同樣本題亦應選B和C，《證券法》第79條規定：“通
過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的5%時，應當在該事實發
生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司
，并予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有一個上
市公司已發行的股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份
比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公
告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。”
關于此問題，《證券法》第41條亦有規定：“持有一個股份有限公司已發行的股份5%的股東
，應當在其持股數額達到該比例之日起3日內向該公司報告，公司必須在接到報告之日起3日
內向國務院證券監督管理機構報告；屬于上市公司的，應當同時向證券交易所報告。
由此可見，無論本題中的投資者是否在進行上市公司收購，本題均應選B和C。上市公司收購
問題是證券法中的一個重要問題，筆者認為2000年律考中一定有這方面的考題，請考生切切
注意。

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