- 編號：99672
- 書名：企業并購法律實務問題解答與案例評析
- 作者：趙劍發,劉智,閻麗
- 出版社：法律
- 出版時間：2025年6月
- 入庫時間：2025-7-6
- 定價：79
圖書內容簡介
本書是企業并購法律實務的專業指南。上篇以問答形式，系統梳理企業并購全流程。從并購基本概念、動因、風險，到前期準備、盡職調查、交易結構設計等各環節，詳細解答實務問題，涵蓋法律、財務、稅務等多維度要點。下篇選取15個典型案例，涵蓋跨境并購、國企改制、上市公司收購等場景，深度剖析并購成敗經驗。附錄匯總關鍵法律規范。本書兼具理論深度與實務指導性，助力規避并購風險。無論是法律從業者，還是企業管理人員，都能從中獲取專業知識與實用建議。
圖書目錄
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上 篇企業并購實務問題與解答
第一章 企業并購的基本問題
一、并購的基本概念
1.什么是企業并購？
2.什么是企業重組？
3.什么是橫向并購、縱向并購和混合并購？
4.什么是跨境并購？
5.什么是杠桿收購？
6.企業合并、收購、兼并、并購與重組是一回事嗎？
7.企業并購通常涉及哪些主體？
二、并購的動因與風險
8.并購的動因通常是什么？
9.企業并購中，并購方通常應關注哪些主要風險？
10.并購失敗的原因通常是什么？
第二章 企業并購的前期準備問題
一、并購發展策略
11.制定并購戰略規劃要考慮哪些要點？
12.如何選擇并購中介機構？
13.為什么并購開始前就要制訂退出計劃？
二、并購標的選擇
14.選擇標的企業應遵守怎樣的程序？
15.并購標的企業通常應符合怎樣的標準？
16.如何初步收集標的企業信息？
17.如何進行標的企業的初步盡調？
18.如何開始與并購標的企業接洽？
三、并購項目流程管理
19.企業并購的開展通常有哪些步驟？
20.并購架構和方案設計應考慮哪些因素？
21.如何利用并購意向書進行并購流程管理？
22.為什么要簽署保密協議？
23.并購項目中，各中介機構的職能是什么？
第三章 并購中的盡職調查問題
一、盡職調查概述
24.并購項目中，為什么要進行盡職調查？
25.什么是并購法律盡職調查？
26.并購方律師進行并購盡職調查時應具備哪些思維？
27.法律盡職調查通常有哪些方法？
28.盡職調查通常的信息獲取渠道有哪些？
二、法律盡職調查
（一）股東和實際控制人
29.對股東和實際控制人盡調應把握哪些要點？
30.如何認定標的企業的實際控制人及控制權歸屬？
31.為什么要核查控股股東和實際控制人的信用信息？
32.控股股東或實際控制人主要不合規情形及風險有哪些？
33.為什么要重視標的企業及其股東和實際控制人的訴訟、仲裁及行政處罰事項？
34.企業控制權被限制轉讓如何處理？
35.標的企業股東人數眾多如何處理？
36.為什么及如何進行股東資格核查？
37.如何盡調及處理標的企業的股東委托持股問題？
(二)歷史沿革
38.核查標的企業歷史股權變更應把握哪些要點？
39.如何看待標的企業存在的股東糾紛或潛在糾紛？
40.對歷史上存在國企改制的企業應關注哪些事項？
41.對歷史上存在外商投資的企業應關注哪些事項？
42.并購盡調是否需要關注并購賣方的歷史沿革？
(三)注冊資本
43.核查注冊資本出資情況應把握哪些要點？
44.并購賣方以非貨幣資產出資不合規的，并購方會面臨哪些風險？
45.股東抽逃出資的常見表現形式有哪些？
46.如何處理注冊資本出資瑕疵問題？
(四)資產
47.對資產的法律盡調應把握哪些要點？
48.在建工程盡職調查應把握哪些要點？
49.如何進行技術和知識產權盡職調查？
50.如何看合作技術開發合同？
51.核查特許經營合同應把握哪些要點？
52.標的企業使用或租賃他人資產的，并購方盡調時需關注哪些事項？
53.標的企業生產經營用地為集體用地的，應如何核查？
54.標的企業生產經營用地為劃撥用地的，應如何處理？
(五)業務
55.對標的企業的經營資質調查要關注哪些問題？
56.如何核查標的企業業務的真實性？
57.如何核查標的企業的商業模式合法性？
58.標的企業的客戶、供應商過于集中存在哪些風險？
59.如何對標的企業簽訂的合同進行盡職調查？
60.并購盡職調查中，正常業務合同之外還有哪些類別的合同需要關注？
61.如何進行數據合規盡職調查？
62.如何對標的企業的經營合規性進行盡調？
63.如何把握對標的企業供應商的盡調？
64.如何評估標的企業的持續經營能力？
(六)公司治理和管理
65.為什么要了解標的企業的公司治理情況？
66.對標的企業董事及高管的盡職調查應關注哪些方面？
67.為什么高級管理人員的考核與激勵機制很重要？
68.對員工持股及其他員工福利計劃盡調應關注哪些事項？
(七)關聯交易與同業競爭
69.關聯方的范圍包括哪些？
70.主要商業伙伴為標的企業關聯方，可能存在哪些風險？
71.什么是同業競爭？
72.為什么要禁止賣方與標的企業進行同業競爭？
73.如何處理標的企業關聯方同業競爭問題？
(八)債權債務
74.為什么要重視標的企業負債的盡調？
75.如何對標的企業的負債進行盡調？
76.如何管控標的企業或有負債風險？
77.如何對標的企業的對外債權進行盡調？
(九)勞動與社會保障
78.如何進行人力資源盡職調查？
79.標的企業未與員工簽訂勞動合同，可能導致什么法律風險？
80.標的企業未依法為員工繳納社保費、住房公積金的法律風險有哪些？
(十)訴訟、仲裁、行政處罰
81.對訴訟、仲裁及行政處罰事項進行盡調應把握哪些要點？
三、財務盡職調查
82.什么是并購財務盡職調查？
83.并購法律盡職調查與財務盡職調查的關系是什么？
84.并購財務盡職調查有哪些方法？
85.并購財務盡職調查應把握哪些原則？
86.并購財務盡職調查有哪些局限性？
四、稅務盡職調查
87.稅務盡職調查要點有哪些？
88.標的企業少繳、未繳稅款存在的法律風險有哪些？
89.收購存在較多關聯交易的企業時需要關注哪些稅務風險？
五、商業盡職調查
90.如何進行市場盡職調查？
91.如何進行信息技術盡職調查？
第四章 交易結構設計與并購談判
一、并購交易結構設計
92.為什么要進行并購交易結構設計？
93.并購交易結構設計應考慮哪些因素？
94.交易結構的核心是業績對賭嗎？
95.股權并購與資產并購，兩種方式應如何選擇？
96.認購增資與股權轉讓，兩種方式應如何選擇？
97.股權并購中，并購方取得標的企業控制權的方式有哪幾種？
98.一步到位收購與分步實施收購，應當如何選擇？
99.不同的融資方式如何影響交易結構？
100.如何確定標的企業并購后的注冊資本規模？
101.如何防范標的企業的稅務風險？
102.企業并購時，應如何防范勞動用工風險？
103.如何利用有限合伙企業進行企業并購？
104.通常可以采用的投資并購退出策略有哪些？
105.投資者未取得標的企業控制權時，如何有效保障其參與公司治理的權利？
106.賣方在并購交易中要注意哪些事項？
二、并購談判
107.如何制定并購談判策略？
108.如何進行談判團隊的職能分工？
109.實施并購談判策略應考慮哪些原則？
110.導致談判破裂的原因可能有哪些？
111.確定并購價格通常有哪些考慮因素？
第五章 交易文件簽署與并購交割
一、并購交易文件的草擬和簽署
112.并購交易文件通常由哪些文件構成？
113.草擬交易文件應遵循哪些原則？
114.如何在并購合同中體現風險防范策略？
115.如何約定并購價款支付條件？
116.如何約定陳述與保證條款？
117.什么是重要事項的一票否決權？
118.并購過渡期標的企業經營損益由交易方中的哪一方承擔？
119.如何處理并購價款支付與股權過戶順序確定產生的矛盾？
120.公司章程通常如何規定優先購買權條款？
121.如何在并購合同中設置或有負債風險防范條款？
122.如何保證并購后標的企業經營團隊與核心技術人員的穩定？
123.設計并購賣方的競業禁止條款時應注意哪些方面？
124.如何促使標的企業按要求整改？
125.如何約定對己方有利的爭議解決方式？
126.并購方能否要求標的企業定期提供財務報表等資料？
二、并購交割
127.什么是并購交割？
128.交割程序通常有哪些內容和步驟？
129.并購交易在哪些情況下需要履行外部同意或審批手續？
第六章 并購后的整合
130.影響企業并購后成功整合的關鍵因素有哪些？
131.并購整合設計的主要步驟和要點是什么？
132.并購整合的常見陷阱有哪些？
133.并購后賣方繼續負責運營的情況下，應如何建立標的企業的公司治理機制？
134.進行員工激勵機制設計應把握哪些要點？
135.文化整合工作的要點是什么？
136.如何實施人力資源整合？
137.并購后，標的企業如何重構財務管理程序？
138.如何進行信息技術體系的整合？
139.并購后整合業務流程和內部控制應遵循哪些步驟？
第七章 企業并購的特定問題
一、并購融資
140.如何進行并購資金需求評估？
141.可以使用哪些方法對外籌措并購所需資金？
142.如何進行并購融資結構設計？
143.對外籌措并購資金存在哪些風險？
144.企業進行股權融資有哪些注意事項？
145.確定債務融資的融資期限需要考慮哪些因素？
146.監管機構關于銀行并購貸款的規定有哪些要點？
二、估值事項
147.并購前為什么要對標的企業的市場價值進行評估？
148.常用的企業并購估值方法有哪些？
149.影響企業估值的因素有哪些？
150.如何看待企業評估價值和并購價格之間的關系？
三、稅務籌劃問題
（一）概述
151.并購項目中，如何總體考慮稅務籌劃問題？
152.企業并購通常會涉及哪些稅種？
（二）并購所得稅
153.企業重組所得稅的一般性稅務處理和特殊性稅務處理的區別是什么？
154.企業所得稅特殊性稅務處理適用于跨境并購時需要具備哪些條件？
155.如何履行企業所得稅特殊性稅務處理程序？
156.非居民企業及個人間接轉讓中國境內財產的，在什么情況下需在中國境內履行納稅義務？
157.企業對外進行股權投資時，如何繳納企業所得稅？
158.自然人對外進行股權投資時，如何繳納個人所得稅？
159.企業以股權轉讓方式進行并購，應如何繳納企業所得稅？
160.自然人進行股權轉讓，如何繳納個人所得稅？
161.企業分立時，企業股東如何繳納所得稅？
162.企業合并時，企業股東如何繳納所得稅？
163.企業債務重組業務中如何繳納企業所得稅？
164.企業清算業務中如何繳納所得稅？
(三）增值稅
165.以非貨幣資產對外投資，企業應如何繳納增值稅？
166.股權并購情況下，相關主體如何繳納增值稅？
167.企業進行合并、分立，是否需要繳納增值稅？
168.企業在債務重組業務中如何繳納增值稅？
169.企業在清算業務中如何繳納增值稅？
（四）土地增值稅
170.以土地及其上建筑物進行股權投資的，是否需要繳納土地增值稅？
171.以受讓股權方式進行并購，是否涉及土地增值稅？
172.企業進行合并與分立，是否需要繳納土地增值稅？
173.企業債務重組業務中，是否涉及土地增值稅？
174.企業清算是否涉及土地增值稅？
（五）契稅
175.以土地及其上建筑物進行股權投資，是否需要繳納契稅？
176.股權收購是否涉及契稅？
177.企業進行合并、分立，是否需要繳納契稅？
178.企業進行債務重組，是否涉及契稅？
179.企業在清算業務中，如何繳納契稅？
（六）印花稅
180.企業進行并購，如何繳納印花稅？
181.企業進行債務重組，是否涉及印花稅繳納？
182.企業破產或自愿清算，是否涉及印花稅？
（七）特定主體所得稅問題
183.有限合伙企業的納稅主體是誰？
184.外商投資有限合伙企業如何繳納所得稅？
四、反壟斷問題
185.并購項目中，經營者集中申報為什么是重要考慮事項？
186.如何履行經營者集中的申報和審查程序？
187.什么情況下應當履行中國境內經營者集中申報程序？
188.反壟斷申報程序中，經營者的經營額如何計算？
189.經營者集中審查的可能結果是什么？
第八章 跨境并購相關問題
一、外國投資者并購境內企業
190.外國投資者并購境內企業，通常需要履行的審批程序有哪些？
191.外國投資者并購境內企業，如何履行投資項目核準程序？
192.外國投資者并購境內企業，如何履行商務部門審批和工商登記程序？
193.外國企業并購境內企業觸發并購安全審查的條件是什么？
194.不按規定履行外商投資安全審查程序的法律風險或責任是什么？
195.外商投資安全審查可能的結果是什么？
196.外國投資者能否以股權代持等方式規避并購安全審查？
197.外國投資者對A股上市公司進行戰略投資需具備什么條件？
二、中資企業海外并購
198.中資企業海外并購的動因通常是什么？
199.我國政策對境外投資有哪些鼓勵性、限制性、禁止性規定？
200.中資企業海外并購主要有哪些風險？
201.中資企業海外并購主要存在哪些問題？
202.中國企業海外并購通常遵循什么樣的流程？
203.中國企業對海外目標市場盡調應關注哪些主要方面？
204.境內企業海外并購應如何履行境內核準與備案程序？
205.什么是國際并購的分手費與反向分手費？
第九章 國有企業并購的問題
一、國有企業對外并購
206.什么是國有企業？
207.國有企業對外并購通常有哪些步驟？
208.國有企業對外并購如何定價？
209.國有企業對外投資，如何進行國有資產產權登記？
二、并購國有企業
210.國有企業接受并購通常應履行哪些程序？
211.國有企業接受并購，如何定價？
212.國有企業接受并購，如何履行清產核資程序？
213.國有企業并購的資產評估應如何履行程序？
214.國有企業委托的資產評估機構應符合什么條件？
215.國有企業接受并購時，就價款支付事項應遵守哪些規定？
216.國有企業混合所有制改革的重點和難點是什么？
217.國有企業混改引進資本的要點有哪些？
218.國有企業產權無償劃轉應遵守哪些程序？
219.國有企業接受并購是否需要召開職工或職工代表大會？
220.什么樣的國有企業可以進行員工持股、股權激勵？
221.哪些員工可以參加國企員工持股、股權激勵？
222.國有企業員工持股的比例如何確定？
223.國企員工持股如何定價？
224.國企員工持股應如何履行程序？
第十章 上市公司并購的問題
一、收購上市公司
225.收購上市公司控制權主要有哪些方法？
226.上市公司收購可分哪些類別？
227.什么是一致行動人？
228.上市公司收購盡職調查有哪些關注要點？
229.什么是舉牌收購？
230.什么類型的上市公司容易招致舉牌收購？
231.就上市公司舉牌收購，哪些事項通常會引起關注？
232.上市公司通常的反收購策略有哪些？
233.哪些情形下的上市公司收購適合采用要約收購方式？
234.要約收購上市公司有哪些關注要點？
235.在哪些情況下，收購方可免于履行要約收購義務？
236.以協議收購方式收購上市公司有哪些關注要點？
237.常見的上市公司收購方式下，如何履行收購程序？
238.在要約收購方式下，被收購上市公司董事及董事會應履行哪些義務？
239.上市公司獨立財務顧問和收購方財務顧問在上市公司收購中的職責有何不同？
240.上市公司獨立財務顧問在獨立性方面有哪些要求？
二、上市公司并購
241.并購可以作為上市公司市值管理方法嗎？
242.公司上市后要盡快開展并購活動嗎？
243.《上市公司重大資產重組管理辦法》2025年5月修改要點有哪些？
244.什么是上市公司重大資產重組？
245.上市公司重大資產重組如何履行程序？
246.上市公司進行重大資產重組，有哪些重點關注事項？
247.上市公司在并購項目中應采取哪些保密措施？
248.上市公司重大資產重組項目中，如何約定業績對賭措施？
249.上市公司并購通常可采用哪些對價支付方式？
下 篇典型案例評析
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案例15 吉利并購沃爾沃：跨國并購整合的成功密碼
附 錄企業并購相關法律規范
中華人民共和國公司法（節錄）
中華人民共和國證券法（節錄）
上市公司收購管理辦法（節錄）
上市公司重大資產重組管理辦法
上市公司證券發行注冊管理辦法（節錄）
中華人民共和國反壟斷法（節錄）
國務院關于經營者集中申報標準的規定
中華人民共和國企業國有資產法（節錄）
企業國有資產交易監督管理辦法
中華人民共和國外商投資法（節錄）
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