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圖書內容簡介

2017年春節以來，作者開設了“公司法權威解讀”微信公眾號，每日發布一篇精選的公司法案例及原創的深度分析，口號是：每天10分鐘研習一篇公司法權威裁判，保持與權威裁判相同的裁判高度。短短幾個月時間，公眾號的“關注超過10萬，多篇文章的閱讀量逾萬，部分文章的閱讀量近10萬。可以說，“公司法權威解讀”已快速成長為在公司法領域具有廣泛影響力的的公眾號。與此同時，讀者涵蓋了案件的當事人、企業家、企業法務、公司法律師、法官、投行人士等多個領域。許多讀者在文章后留言互動交流，殷切地希望能盡快將所發表的案例編纂成冊；一些最高法院的法官、各省高級法院的法官也專門與作者進行探討，并給予鼓勵。 這樣的背景下，作者對公司法相關裁判規則及案例加以體系化和邏輯化，以案由為出發點，從而形成一本極具借鑒意義和參考價值的公司法實務參考書。

圖書目錄

"第一章 股東資格
001 公務員可否投資入股 ………………………………………………………… 1
002 發起人以個人名義為設立中公司簽訂合同, 相對人應以發起人
為被告還是以公司為被告 …………………………………………………… 12
003 隱名股東重大法律風險及代持股協議應包含的六個重要條款 …………… 16
004 隱名股東是否有權轉讓股權? 如果有權轉讓, 需滿足哪些特定條件 …… 25
005 僅憑向顯名股東的匯款憑據無法確認股權代持關系 ……………………… 32
006 無書面無代持股協議即使為近親屬關系也無法確認股權代持關系 ……… 36
007 隱名股東、 名義股東、 未履行出資義務的股東, 誰能提起公司
決議效力訴訟 ………………………………………………………………… 40
008 判斷掛名股東三要素: 形式上掛名, 實質上未出資, 表象上不
決策不分紅不簽字 …………………………………………………………… 43
009 合同條款中是否可以約定由隱名股東直接從公司分紅 …………………… 48
010 實際出資人偽造名義股東簽章將股權轉讓給自己, 轉讓行為是
否有效 ………………………………………………………………………… 54
011 母公司股東能夠代表子公司提起股東代表訴訟 …………………………… 58
第二章 股東權利
012 優先購買權受侵害股東的訴訟請求, 需同時具備哪兩點才符合
法律規定 ……………………………………………………………………… 60
013 股東未如實告知股權轉讓條件, 其他股東知情后可行使優先購買權 …… 73
014 規避侵犯股東優先購買權的四種招數之一: 投石問路 …………………… 78
015 規避侵犯股東優先購買權的四種招數之二: 釜底抽薪 …………………… 83
016 規避侵犯股東優先購買權的四種招數之三: 瞞天過海 …………………… 88
017 規避侵犯股東優先購買權的四種招數之四: 虛張聲勢 …………………… 93
018 股東行使知情權可以要求查閱會計憑證 …………………………………… 97
019 股東行使知情權是否有權 “ 復制” 會計賬簿 …………………………… 103
020 公司在何種情況下可拒絕股東查閱會計賬簿 …………………………… 109
021 股東行使知情權能否要求對公司財務賬目進行審計 …………………… 113
022 股東行使知情權可以委托會計師查閱會計憑證 ………………………… 117
023 公司能否以股東或其委派的人員在公司任職為由拒絕股東行使知情權 ……… 122
024 管控公司證照印章需要走哪三步 ………………………………………… 127
025 股東會未作出分紅決議, 股東可否請求公司分紅 ……………………… 141
026 股東出資不實其分紅權是否受影響 ……………………………………… 145
第三章 股東及高管義務
027 關聯交易合法有效的三要素: 信息披露、 程序合法、 對價公允 ……… 147
028 判斷董事謀取公司商業機會的考量因素 ………………………………… 152
029 董監高違規與公司簽訂的合同無效 ……………………………………… 158
030 公司人格否認制度之橫向刺破——— “ 請求關聯公司承擔連帶責任” … 172
031 董事損害公司利益由董事賠償, 委派的股東無賠償責任 ……………… 180
032 股東利用過橋貸款出資被認定抽逃出資, 股東各自承擔補充賠償責任 …… 186
033 股東是否可用已設定抵押權的財產出資 ………………………………… 195
034 冒充高官、 虛構公司項目騙取股權轉讓款, 股權轉讓協議可撤銷 …… 200
035 未經股東會決議或決議存在瑕疵, 公司為大股東對外簽訂的擔
保合同是否有效 …………………………………………………………… 204
036 擔保權人需對公司擔保是否經過內部決議盡到形式審查義務 ………… 210
037 公司法定代表人越權對外簽署擔保協議是否有效 ……………………… 222
038 偽造印章被判犯罪, 但所簽擔保合同合法有效 ………………………… 233
第四章 公司章程
039 有限公司約定出資比例與持股比例不一致是否有效 …………………… 242
040 工商備案章程與公司內部章程對股東表決權作出不同規定, 應
以哪份為準 ………………………………………………………………… 246
041 公司章程規定公司重大事項需經全體股東一致通過是否有效 ………… 249
042 變更將姓名記載于章程的法定代表人必須要代表三分之二以上
表決權股東同意嗎 ………………………………………………………… 254
043 “ 股東輪流擔任法定代表人” 的輪流坐莊約定是否有效 ………………… 259
044 侵害小股東章程規定的提名權的股東會決議無效 ……………………… 267
045 股東會和董事會的職權是固定不變, 還是可以自由切換 ……………… 273
046 公司章程可規定股東會有權對股東罰款, 但應明確罰款的標準、 幅度 …… 279
047 股東違反章程將主營業務交其他公司經營, 應賠償公司營業損失 …… 284
048 公司章程規定退休或離職即退股的條款有效嗎 ………………………… 291
049 未經工商局登記備案的公司章程修正案合法有效嗎 …………………… 298
第五章 公司決議
050 如何利用公司章程 “ 含蓄” 表達董事會議題 …………………………… 303
051 未被通知參加股東會, 沒機會投反對票股東可否要求公司回購股份 … 307
052 占股 1%小股東如何成功把占股 99%的大股東除名 …………………… 311
053 解除股東資格需要滿足哪三個要件 ……………………………………… 321
054 未按期繳足出資的股東表決權是否可以打折計算 ……………………… 324
055 股東會可否決議解除抽逃部分出資股東抽逃部分對應的股權份額 …… 330
056 股東代理人超越代理權限投票, 股東會決議侵犯股東法定權利
的, 決議無效 ……………………………………………………………… 333
057 簽名被偽造的股東會決議是否必然無效 ………………………………… 337
058 未實際召開股東會, 持股 90% 的大股東單方作出的股東會決議
并無決議效力 ……………………………………………………………… 342
059 多數股東決定公司不按實繳出資比例分紅的股東會決議是否有效 …… 349
060 董事會可否任意無理由撤換總經理 ……………………………………… 353
061 股東未在股東會決議上簽字但事后實際履行決議的視為決議有效 …… 357
062 實質上可拆分的公司決議應分別判斷效力 ……………………………… 360
第六章 股權轉讓合同效力
063 約定特定時間簽訂股權轉讓協議的意向書為預約合同 ………………… 366
064 一股三賣, 花落誰家? 股權善意取得的裁判規則 ……………………… 377
065 未經配偶同意即轉讓股權的股權轉讓合同是否有效 …………………… 386
066 轉讓方是否可以將預期取得的股權進行轉讓 …………………………… 393
067 未足額出資的股東對外轉讓全部股權, 仍應承擔對公司的出資責任 … 396
068 禁售期內簽訂股權轉讓合同但約定禁售期滿后辦理轉讓手續的有效 … 400
069 未經證監會豁免要約批準即收購上市公司 30% 以上股權的合同
是否有效 …………………………………………………………………… 406
070 公司與股東約定公司未按時完成投產任務須向股東賠償, 該約
定是否有效 ………………………………………………………………… 412
071 職工辭職、 除名、 死亡后其股權由公司回購的約定合法有效 ………… 416
072 為規避行政審批簽署兩份內容不同的股權轉讓合同 ( 黑白合
同) 被法院判決無效 ……………………………………………………… 425
第七章 股權轉讓合同的履行與解除
073 公司并購中股權轉讓方應充分披露, 受讓方應審慎盡職調查 ………… 429
074 股權轉讓后前股東仍可依股權轉讓協議取得公司收入 ………………… 438
075 股東事先約定股權回購價款, 后公司資產發生重大變化可否要
求調整價款 ………………………………………………………………… 441
076 股權轉讓約定審計確定價款, 實際履行時對賬明確相關金額,
系變更原合同約定, 一方不應再主張審計定價 ………………………… 445
077 股權變更與股權變更登記是一回事嗎 …………………………………… 448
078 收購礦山企業 100%股權不屬于礦業權轉讓, 無需國土部門審批 ……… 454
079 未經股東會同意, 法定代表人將公司財產低價轉讓給關聯公司,
合同效力如何認定 ………………………………………………………… 462
080 轉讓房地產公司 100%股權的轉讓合同合法有效 ………………………… 467
081 股權轉讓合同的解除權的行使時機 ……………………………………… 477
082 解除股權轉讓合同的通知應在多長時間內發出? 解除異議應在
何時提出 …………………………………………………………………… 484
083 出讓方違約致使受讓方未取得股東資格, 受讓方可解除股權轉
讓合同 ……………………………………………………………………… 491
084 股權轉讓款分期支付, 未付到期款項達總款五分之一, 轉讓方
可否單方解除合同 ………………………………………………………… 495
第八章 增資擴股
085 有限公司增資擴股時, 原股東對其他股東放棄認繳的增資份額
沒有優先認繳權 …………………………………………………………… 501
086 股東應在合理期限內行使增資優先認繳權, 否則不予支持 …………… 507
087 雖與持股 90%的大股東簽訂增資協議并實際投資, 但未經股東
會決議通過的, 不能取得股東資格 ……………………………………… 516
088 對增資不知情的股東可要求確認其股權比例保持不變 ………………… 520
089 公司減資不通知債權人的, 股東要承擔補充賠償責任 ………………… 525
第九章 公司解散與清算
090 股東會長期失靈無法決策, 即使公司盈利亦可解散公司 ……………… 531
091 即使股東對公司陷入僵局有過錯, 仍有權訴請解散公司 ……………… 535
092 不通知、 不公告悄悄注銷公司不能逃避債務, 清算組成員擔責 ……… 540
093 個人獨資企業解散后原投資人需償還企業債務 ………………………… 547"