財政部

關于進一步明確國有金融企業(yè)增資擴股股權(quán)管理有關問題的通知

財金〔2019〕130號


國務院有關部委、有關直屬機構(gòu)，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產(chǎn)建設兵團財政局，各中央管理金融企業(yè)：

　　為進一步加強國有金融資本管理，規(guī)范國有金融企業(yè)增資擴股行為，明確進場交易相關流程，防止國有金融資產(chǎn)流失，根據(jù)國家有關法律、行政法規(guī)，現(xiàn)就國有金融企業(yè)增資擴股股權(quán)管理有關問題通知如下：

　　一、本通知所稱國有金融企業(yè)是指國家可實際控制的金融企業(yè)（包括依法設立的獲得金融業(yè)務許可證的各類金融企業(yè)，主權(quán)財富基金、金融控股公司、金融投資運營公司以及金融基礎設施等實質(zhì)性開展金融業(yè)務的其他企業(yè)或機構(gòu)），即通過出資或投資關系、協(xié)議、其他安排，能夠?qū)嶋H支配金融企業(yè)行為，包括獨資、全資、絕對控股、實際控制等情形。

　　本通知所稱增資擴股，是指國有金融企業(yè)增加資本金的行為。各級政府或履行出資人職責的機構(gòu)對國有金融企業(yè)注資，以及風險金融機構(gòu)接受風險救助的情形除外。

　　二、中央及地方財政部門按照統(tǒng)一政策、分級管理的原則，依職責對國有金融企業(yè)增資行為進行監(jiān)督管理。

　　（一）國有金融企業(yè)本級因增資導致國有股權(quán)比例變動的，須依法報同級財政部門履行相關程序；因增資導致國家不再擁有所出資金融企業(yè)控股權(quán)的，財政部門須報同級人民政府批準。

　　（二）國有金融企業(yè)完成公司制改革、治理結(jié)構(gòu)健全的，所屬子公司增資行為原則上由集團（控股）公司按照公司治理程序自主決策。派駐國有金融企業(yè)的股權(quán)董事應當按照授權(quán)辦法、本辦法規(guī)定和派出單位的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。

　　其中，重點子公司因增資行為導致實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，須報財政部門履行相關程序。重點子公司由集團（控股）公司綜合考慮公司長期發(fā)展戰(zhàn)略、金融業(yè)務布局、財務管理水平、風險管控能力、投資行業(yè)范圍等因素確定，包括但不限于集團（控股）公司具有實際控制權(quán)的金融企業(yè)和上市公司，以及當期凈資產(chǎn)占集團（控股）公司本級凈資產(chǎn)超過一定比例（一般不低于5%）的各級子公司。

　　國有金融企業(yè)應建立重點子公司動態(tài)名錄，并報同級財政部門備案。

　　（三）國有金融企業(yè)未完成公司制改革、治理結(jié)構(gòu)不健全的，所屬子公司增資行為須報財政部門履行相關程序。

　　（四）行政事業(yè)單位（除金融管理部門外）所辦競爭性國有金融企業(yè)因增資行為導致實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，按現(xiàn)行管理體制，報財政部門履行相關程序。

　　三、增資行為的報告主體為集團（控股）公司。被增資企業(yè)為多家國有金融企業(yè)共同持股的，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關程序；各國有股東持股比例相同的，由相關股東協(xié)商后確定其中一家股東負責履行相關程序。

　　四、國有金融企業(yè)增資應當符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，做好可行性研究，制定增資方案，明確增資資金金額、用途、投資方應具備的條件、選擇標準和遴選方式等。

　　五、被增資企業(yè)應對意向投資方進行資格審查，增資引入的投資方應當符合股東資質(zhì)相關要求。除法律法規(guī)另有規(guī)定外，增資資金應為真實合法的自有資金（增資額一般應低于投資方的凈資產(chǎn)），不得使用受托（管理）資金、債務資金等非自有資金參與增資，以非貨幣財產(chǎn)出資的應當依法進行資產(chǎn)評估。

　　投資方為境外機構(gòu)的，應符合國家有關外商投資的監(jiān)督管理規(guī)定，由被增資企業(yè)集團（控股）公司按照有關規(guī)定報經(jīng)政府有關部門批準。

　　六、國有金融企業(yè)增資，應根據(jù)資產(chǎn)評估有關規(guī)定，委托符合條件的資產(chǎn)評估機構(gòu)開展相關工作，并以被增資企業(yè)評估價值和投資方出資額為依據(jù)確定資本及股權(quán)比例。存在以下情形的，可以依據(jù)評估報告或最近一期審計報告確定資本及股權(quán)比例：

　　（一）被增資企業(yè)原股東參與增資，且未造成國有股權(quán)比例變動的；

　　（二）國有金融企業(yè)對其全資子公司增資的；

　　（三）被增資企業(yè)和投資方均為國有獨資或國有全資金融企業(yè)的。

　　七、國有金融企業(yè)增資原則上應在符合條件的省級（含）以上產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開披露信息，征集意向投資方，公開征集時間不得少于40個工作日。

　　信息披露內(nèi)容包括企業(yè)的基本情況、近三年審計報告中的主要財務指標，增資行為的決策及批準情況，擬增資金額及用途，增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)，投資方的資格條件及遴選方式，投資金額和持股比例要求以及增資終止的條件等事項。

　　八、以下情形依法報同級財政部門履行相關程序后，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資：

　　（一）國有金融企業(yè)因資本布局結(jié)構(gòu)調(diào)整需要，各投資方均為國有企業(yè)的；

　　（二）國家有關規(guī)定對投資方有特殊要求的；

　　（三）由政府或履行出資人職責的機構(gòu)指定其他單位參與增資的；

　　（四）經(jīng)同級財政部門認可的其他情形。

　　九、以下情形經(jīng)集團（控股）公司審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資：

　　（一）集團（控股）公司直接或指定其控股、實際控制的子公司，對其子公司進行增資的；

　　（二）國有金融企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的；

　　（三）國有金融企業(yè)原股東增資的，其中，非原股東同比例增資的，參與增資的股東連續(xù)持股時間原則上不宜短于一年。

　　十、國有金融企業(yè)增資，須報財政部門履行相關程序的，需報送的資料包括：

　　（一）國有金融企業(yè)關于增資擴股問題的申請報告；

　　（二）增資方案及內(nèi)部決策文件；

　　（三）被增資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)登記表（證）；

　　（四）被增資企業(yè)審計報告，最近一期財務報告、主要財務數(shù)據(jù)；

　　（五）被增資企業(yè)最近一期前十大股東名稱和持股比例；

　　（六）前次增資資金使用情況報告和本次增資資金運用的可行性研究報告；

　　（七）擬引入投資方的資格條件、投資金額、持股比例要求和遴選原則等；

　　（八）使用自有資金增資的相關證明文件；

　　（九）擬選擇的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)及信息披露方案；

　　（十）財政部門認為必要的其他文件。

　　采取非公開協(xié)議方式增資的，還應提供采取非公開協(xié)議方式增資的必要性、投資方情況、增資協(xié)議、增資行為的法律意見書以及其他必要的文件。

　　十一、國有金融企業(yè)審議決策下屬子公司增資行為時，應當審核的文件參照第十條執(zhí)行。

　　十二、增資協(xié)議簽訂并生效后，應將有關情況抄報同級財政部門。采取進場交易的，應通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)對外公告結(jié)果，公告內(nèi)容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等。公告信息原則上應長期保留。

　　十三、因增資導致集團（控股）公司對被增資企業(yè)失去實際控制權(quán)的，被增資企業(yè)名稱中不宜再使用集團（控股）公司名稱中所含的字號。

　　十四、國有金融企業(yè)應當根據(jù)本通知要求，加強對增資擴股行為的管理。各地財政部門可依據(jù)本通知制定相關實施細則。

　　十五、國有金融企業(yè)未按本通知要求履行相關程序、選擇增資方式、有效管理增資行為的，由財政部門責令其改正，情節(jié)嚴重的，對單位給予通報批評，可建議有關部門對相關責任人員給予行政處分；造成國有資產(chǎn)損失的，可建議有關部門依法追究相關董事、監(jiān)事及高管人員的責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

　　十六、各級財政部門及其工作人員在國有金融企業(yè)增資監(jiān)督管理工作中，存在違反規(guī)定進行批準行為，以及濫用職權(quán)、玩忽職守、徇私舞弊等違法違紀行為的，按照預算法、公務員法、監(jiān)察法、財政違法行為處罰處分條例等國家有關規(guī)定追究相關部門和個人責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

　　十七、本通知自2019年12月20日起施行。

　　財 政 部

　　2019年11月25日