Law-lib.com 2025-10-1 16:20:00 最高人民法院
為深入貫徹黨的二十大和二十屆二中、三中全會精神，全面貫徹習近平法治思想，準確理解和適用《中華人民共和國公司法》，統(tǒng)一裁判尺度，在前期充分調研、初步征求專家學者和有關部門意見的基礎上，我院起草了《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋(征求意見稿)》。為廣泛聽取社會各界意見，更好回應人民群眾關切，服務保障經濟社會高質量發(fā)展，現(xiàn)向全社會公開征求意見。
我們將系統(tǒng)梳理、認真研究各方面意見，并進一步全面修改完善，確保司法解釋能最大限度地反映社會共識，與民法典、公司法等相關法律的精神保持高度一致。書面意見可寄往北京市東城區(qū)東交民巷27號，最高人民法院民事審判第二庭牛偉強，郵編100745;電子郵件請發(fā)送至電子郵箱zgfmetlaw@163.com，本次征求意見截止日期為2025年10月20日。
特此公告。
中華人民共和國最高人民法院
二〇二五年九月三十日
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的解釋
(征求意見稿)
為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合審判實踐，就人民法院審理與公司有關的糾紛案件適用法律問題作出如下規(guī)定。
一、一般規(guī)定(11條)
第一條【法定代表人的辭任和解任】
法定代表人以公司為被告，請求確認辭任生效并且由公司辦理變更登記或者滌除登記信息的，人民法院應予受理，并根據案件事實作出不同處理：
(一)公司在人民法院指定期間內確定了新的法定代表人的，應當判令公司向登記機關申請辦理變更登記;
(二)公司參加了訴訟但是未在人民法院指定期間內確定新的法定代表人或者未參加訴訟的，應當判令公司向登記機關申請辦理滌除登記信息;
(三)法律、行政法規(guī)對法定代表人辭任、離任等有特別規(guī)定的，可以依照特別規(guī)定判令駁回訴訟請求。
人民法院依據前款規(guī)定判令公司辦理變更登記或者滌除登記信息的，應當同時確認法定代表人從公司收到書面辭任通知之日起辭任。法定代表人辭任至公司辦理變更登記或者滌除登記信息期間，法定代表人以公司名義從事民事活動，相對人請求公司承擔法律后果的，人民法院應予支持，但是公司舉證相對人知道或者應當知道法定代表人已經辭任的除外。
公司依據法律、行政法規(guī)或者章程的規(guī)定作出解任法定代表人決議的，法定代表人自決議作出之日起解任。被解任的法定代表人以未辦理公司變更登記為由提出抗辯的，人民法院不予支持。
法定代表人辭任、解任的，不影響其在任職期間所應承擔的責任。
第二條【公司對外擔保】
公司為其控股股東或者實際控制人直接或者間接控制的公司提供擔保，參照適用公司法第十五條關于公司對外提供關聯(lián)擔保的規(guī)定，但是相對人在訂立擔保合同時經合理審查后仍不知道前述控制關系的除外。
有限責任公司為他人取得本公司或者其母公司的股權提供擔保的，參照適用公司法第十五條關于公司對外提供關聯(lián)擔保的規(guī)定。
第三條【關聯(lián)交易】
董事、監(jiān)事、高級管理人員以及與其有關聯(lián)關系的關聯(lián)人，未經法定的報告或者公司決議程序，直接或者間接與本公司進行關聯(lián)交易，公司請求確認該交易對其不發(fā)生效力的，人民法院應予支持。當事人請求返還財產或者賠償損失的，按照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則部分的解釋》第二十四條、第二十五條等規(guī)定處理。
關聯(lián)交易存在無效、效力待定、可撤銷或者對公司不發(fā)生效力等事由，公司沒有提起訴訟，符合條件的股東依法提起股東代表訴訟的，人民法院應予受理。
控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員從事的關聯(lián)交易造成公司損失，公司請求其賠償損失的，人民法院依法應予支持。被告僅以關聯(lián)交易已經履行了報告、經股東會或者董事會同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序為由提出抗辯的，人民法院不予支持。
第四條【公司人格否認及其認定】
股東濫用法人獨立地位和股東有限責任，通過過度控制公司、與公司財產混同以及投入公司的資本顯著不足等方式，嚴重損害公司債權人利益，公司債權人請求該股東對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
認定控股股東過度控制公司，要綜合考量以下因素：一是數(shù)個公司都受同一控股股東的控制，相關公司自身喪失獨立意志;二是數(shù)個公司之間進行不當利益輸送;三是不當利益輸送行為意在逃避公司債務。
認定股東與公司的財產是否混同，要綜合考量以下因素：一是股東財產能否與公司財產進行區(qū)分，主要看是否作了財務記載;二是股東是否無償使用甚至侵占了公司財產;三是是否存在人員混同、業(yè)務混同、住所混同等情形。必要時，人民法院可以根據當事人的申請，通過委托審計等方式認定是否構成財產混同。
認定股東投入公司的資本是否顯著不足，要綜合考量以下因素：一是股東實際投入公司的資本是否與公司經營所隱含的風險明顯不相匹配;二是股東是否存在使公司過度舉債、惡意舉債等方式，把投資風險轉嫁給債權人的惡意。
第五條【關聯(lián)公司人格否認】
兩個以上公司受同一控股股東直接或者間接過度控制，或者彼此財產混同且無法區(qū)分，嚴重損害公司債權人利益，公司債權人請求任一公司對其他公司的債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人同時依據公司法第二十三條第一款規(guī)定請求控股股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
兩個以上公司受同一實際控制人直接或者間接過度控制，或者彼此財產混同且無法區(qū)分，嚴重損害公司債權人利益的，參照前款規(guī)定處理。
(第二款另一種方案：兩個以上公司受同一實際控制人直接或者間接過度控制，或者彼此財產混同且無法區(qū)分，嚴重損害公司債權人利益，公司債權人請求任一公司對其他公司的債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人同時請求實際控制人承擔責任的，人民法院應當區(qū)分以下情形處理：
(一)通過股權投資方式間接控制公司的實際控制人，可以參照公司法第二十三條第一款規(guī)定承擔連帶責任;
(二)通過其他方式控制公司的實際控制人，應當結合當事人的訴訟請求，依據公司法第一百八十條第三款、第一百九十一條、第一百九十二條等規(guī)定承擔損害賠償責任。)
第六條【人格否認的訴訟程序】
債權人對公司享有的債權未經生效裁判確認，依據公司法第二十三條規(guī)定僅請求股東、其他公司對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應當向債權人釋明，告知其追加公司為共同被告;債權人拒絕追加的，應當裁定駁回起訴。
債權人對公司享有的債權雖經生效裁判確認，但未依據公司法第二十三條規(guī)定起訴股東、其他公司承擔連帶責任，而是直接申請變更、追加股東、其他公司為被執(zhí)行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應當裁定駁回變更、追加申請，并告知其另行提起訴訟。申請執(zhí)行人對該裁定不服的，可以向上一級人民法院申請復議;直接提起執(zhí)行異議之訴的，人民法院不予受理。
第七條【一人公司及其財產獨立性的認定】
一人公司的股東舉證證明公司在相關會計年度終了時都已經編制了符合法定要求的年度財務會計報告的，人民法院可以初步認定股東完成了其財產獨立于一人公司的舉證責任。公司債權人主張前述年度財務會計報告存在不真實、不完整、不準確等事由的，公司或者股東應當作出合理說明并提供相應證據。
一人公司的股東不能提供符合前款要求的年度財務會計報告，但提供了完整、連續(xù)的公司財務賬簿并申請專項審計的，人民法院可予準許，相關審計費用由該股東承擔。
股東為夫妻二人的，不適用公司法第二十三條第三款有關一人公司的規(guī)定。
第八條【多層一人公司中股東的責任】
一人公司的股東也是一人公司，公司債權人在一并起訴一人公司和其唯一股東的同時，僅以該股東的股東不能證明其財產與股東財產相互獨立為由，請求該股東的股東承擔連帶責任的，人民法院不予支持，但是符合本解釋第五條第二款規(guī)定情形的除外。
第九條【公司決議效力訴訟】
人民法院作出確認公司決議有效的裁判后，股東另行提起撤銷公司決議之訴的，人民法院應當依法予以受理;當事人以另案裁判已經確認決議有效提出抗辯的，人民法院不予支持。(另一種方案：股東、董事、監(jiān)事等請求確認公司決議有效的，人民法院不予受理。)
股東以參與表決的股東或者董事受到欺詐或者脅迫等為由，請求撤銷公司決議，經審查相關股東或者董事的表決行為雖具有民法典規(guī)定的可撤銷情形，但相關表決行為被撤銷后同意決議事項的人數(shù)或者所持表決權數(shù)的變化未對決議產生實質影響的，人民法院不予支持。
當事人請求確認公司決議有效、無效或者不成立的，應當在提起訴訟時具有股東、董事、監(jiān)事等資格或者與本案有直接利害關系。被解任的董事、監(jiān)事請求撤銷公司解任決議的，人民法院不予受理。
當事人請求確認公司決議有效、無效、不成立或者撤銷公司決議的，應當以公司為被告。公司決議涉及的其他利害關系人，可以依法作為第三人參加訴訟。一審法庭辯論終結前，其他具有原告資格的人申請參加訴訟的，可以列為共同原告。
第十條【不能請求召開股東會、董事會】
當事人請求判令公司召開股東會、董事會的，人民法院不予受理。
股東會違反法律規(guī)定作出決議，將依法只能由股東會行使的職權授予董事會行使，或者將法律明確規(guī)定只能由董事會行使的職權收歸股東會行使，當事人請求確認該決議無效的，人民法院應予支持。股東會或者董事會超越職權，對依法不屬于公司決議事項作出決議，當事人請求確認該決議無效的，人民法院應予支持。
第十一條【超過法定期間的處理】
當事人請求撤銷公司決議或者股東對失權有異議，提起訴訟時已經超過公司法第二十六條或者公司法第五十二條第三款規(guī)定的期限的，人民法院不予支持。
當事人依據公司法第八十九條第二款、第一百六十一條第二款等規(guī)定，請求公司回購股權，提起訴訟時已經超過公司法規(guī)定的期限的，人民法院不予支持。
二、股東出資及與出資有關的責任(19條)
第十二條【股東協(xié)議與公司章程】
部分或者全體股東之間簽訂的協(xié)議不存在無效或者可撤銷的情形，股東依據該協(xié)議請求其他股東承擔責任的，人民法院應予支持;股東主張該協(xié)議對公司發(fā)生效力的，人民法院不予支持，但是符合以下情形之一的除外：
(一)全體股東就股東會決議事項以書面形式一致表示同意，并在決定文件上簽名或者蓋章的;
(二)法律明確規(guī)定全體股東的約定對公司發(fā)生效力的;
(三)公司以決議形式明確予以認可，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的。
第十三條【設立人以設立中公司名義簽訂合同】
設立人以設立中公司的名義從事民事活動，相對人請求公司承擔民事責任的，人民法院應當依法予以支持，但是公司能夠證明該民事活動與設立公司無關的除外。
設立人以設立中公司的名義從事民事活動，公司未成立，相對人請求其他設立人承擔連帶責任的，人民法院應當依法予以支持，但是其他設立人能夠證明該民事活動與設立公司無關的除外。
本解釋所稱設立人，包括有限責任公司設立時的股東和為設立公司而簽訂設立協(xié)議的人，以及股份有限公司的發(fā)起人。
第十四條【非貨幣財產出資的評估】
人民法院在認定非貨幣財產出資的實際價值是否顯著低于章程規(guī)定的股東出資額時，可以委托依法設立的資產評估機構對該財產出資時的價值進行評估。
出資人有關非貨幣財產作價的約定與評估機構對非貨幣財產所作的評估作價不一致的，應當以資產評估報告作為認定非貨幣財產價值的依據。
出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀原因導致財產貶值，公司請求出資人補足出資的，人民法院不予支持，但是公司章程另有規(guī)定或者出資人與公司另有約定的除外。
第十五條【非貨幣財產出資】
出資人以建設用地使用權、建筑物和其他土地附著物等不動產出資，已經交付公司使用但未按照章程規(guī)定的期限辦理權屬變更登記，公司請求出資人辦理權屬變更登記的，人民法院應當依法予以支持;已經辦理權屬變更登記但未按照公司章程規(guī)定的期限交付公司使用，公司請求出資人交付公司使用并賠償損失的，人民法院應當依法予以支持。
出資人以劃撥土地使用權或者其上建筑物出資，公司請求出資人將劃撥土地使用權或者其上建筑物權屬變更至公司名下，權屬變更不存在法律上或者事實上不能履行情形的，人民法院應予支持;存在法律上或者事實上不能履行情形的，人民法院可以向公司釋明，告知其變更訴訟請求;公司拒絕變更訴訟請求的，應當判決駁回其訴訟請求。
出資人以需要辦理權屬變更登記或者核準的知識產權出資的，參照本條前兩款規(guī)定處理。
第十六條【以有權利負擔的財產出資】
出資人以設有抵押權的建設用地使用權、建筑物和其他土地附著物等出資，公司請求出資人將抵押財產的權屬變更至公司名下的，應當區(qū)分以下情形處理：
(一)當事人未約定禁止或者限制轉讓抵押財產的，參照本解釋第十五條第一款規(guī)定處理;
(二)當事人約定禁止或者限制轉讓抵押財產且已經辦理登記，抵押權人同意的，人民法院應予支持;抵押權人不同意的，人民法院可以向公司釋明，告知其變更訴訟請求;公司經釋明后拒絕變更訴訟請求的，應當判決駁回其訴訟請求。
出資人以設定權利質押或者被采取保全措施的知識產權、股權等出資的，參照前款第二項規(guī)定處理。
第十七條【以無處分權財產或犯罪所得財產出資】
出資人以其不享有處分權的財產出資，當事人之間對于出資義務履行產生爭議的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規(guī)定予以認定。
出資人以違法犯罪所得的財產出資并取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。
第十八條【以對他人享有的債權出資】
出資人以其對他人享有的債權出資，履行期限屆滿后債權不能實現(xiàn)，公司請求出資人補足出資并賠償損失的，人民法院不予支持，但是存在下列情形之一的除外：
(一)公司章程規(guī)定或者出資人與公司約定出資人對債權不能實現(xiàn)承擔補充責任;
(二)股東以虛構的或者實際價值顯著低于章程規(guī)定的債權出資。
債權出資所涉評估問題，適用本解釋第十四條有關非貨幣財產出資的規(guī)定。
第十九條【股東以其對公司享有的債權抵銷其出資】
股東將其對公司享有的金錢債權用于抵銷其貨幣出資，或者經公司股東會決議后用于抵銷其非貨幣出資，股東主張其已履行出資義務的，人民法院應予支持，但是公司已經進入破產程序或者雖未進入破產程序但已具備實質破產原因的除外。須經公司股東會決議的，主張抵銷的股東應當回避表決。
人民法院在審理相關案件時，應當將股東對公司享有債權的真實性作為案件基本事實予以查明，防止股東以虛假的債權抵銷逃避出資義務，損害公司及其債權人的合法權益。
第二十條【出資義務的證明責任】
當事人之間對是否履行出資義務發(fā)生爭議的，出資人應當就其已經全面履行出資義務承擔證明責任。
以非貨幣財產出資，出資人應當舉證證明已經委托依法設立的資產評估機構對出資財產進行了評估。公司、債權人等主張評估程序不合法或者高估、低估作價的，應當承擔證明責任。
第二十一條【股東的瑕疵出資責任】
股東未全面履行出資義務，公司或者已經足額繳納出資的其他股東請求該股東向公司履行出資義務并承擔損失的，人民法院應當依法予以支持。已經足額繳納出資的其他股東同時依據設立協(xié)議等請求該股東向其承擔違約金等責任，人民法院應當依法予以支持;該股東主張約定的違約金過分高于造成的損失，應予適當減少的，人民法院應當按照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則部分的解釋》的有關規(guī)定處理。
已經足額繳納出資的其他股東僅請求股東向其承擔違約金等責任的，人民法院可以依當事人的申請或者依職權追加公司為第三人，并且向其他股東釋明，告知其將訴訟請求變更或者增加為向公司履行出資義務或者承擔損失;其他股東經釋明后拒絕變更或者增加訴訟請求的，應當駁回其訴訟請求。
股東未全面履行出資義務，公司不以訴訟或者仲裁方式主張權利，致使公司債權人對公司的到期債權未能實現(xiàn)，公司債權人以該股東為被告、公司為第三人，請求該股東在未出資以及因此給公司造成的損失范圍內對其到期未實現(xiàn)的債權承擔責任的，人民法院應當依法予以支持。
公司增資后，股東未全面履行出資義務，公司債權人依照本條規(guī)定請求該股東在未出資以及因此給公司造成的損失范圍內對其到期未實現(xiàn)的債權承擔責任，該股東以債權成立時其尚未成為股東為由提出抗辯的，人民法院不予支持。
第二十二條【數(shù)個債權人請求同一股東承擔瑕疵出資責任】
公司債權人依據前條規(guī)定請求股東承擔出資責任的，由公司住所地人民法院管轄。兩個以上公司債權人以同一股東為被告提起兩個以上糾紛案件，由層級較高的人民法院先行審理;同一人民法院受理的，可以合并審理;不能合并審理的，一審開庭在先的案件先行審理。案件先行審理期間，其他案件中止審理。在先審理的案件作出生效裁判后，中止審理的案件以及針對該股東承擔出資責任另行提起的其他案件，應當按照生效裁判認定該股東的出資責任，但是當事人有相反證據足以推翻生效裁判認定的事實且需要依法改判的除外。
因追加股東為被執(zhí)行人產生的執(zhí)行異議、執(zhí)行異議之訴案件，由執(zhí)行法院管轄，相關程序參照前款規(guī)定處理。
兩個以上公司債權人以同一股東為被告提起兩個以上訴訟，當事人申請對該股東采取財產保全措施的，被保全的數(shù)額以該股東所應承擔的出資責任及承擔的損失為限;超出的部分應當采取輪候查封、扣押、凍結方式予以保全。前兩款中多個糾紛案件進入執(zhí)行程序的，由最先采取執(zhí)行措施的法院執(zhí)行，并按照執(zhí)行分配程序依法進行分配。
第二十三條【數(shù)個股東承擔瑕疵出資責任】
兩個以上股東均未全面履行出資義務，公司債權人依照本解釋第二十一條規(guī)定請求各股東在各自未出資以及因此給公司造成的損失范圍內承擔責任的，人民法院應予支持，但是各設立人依據公司章程規(guī)定在公司設立時即應實際繳納出資，公司法第五十條、第九十九條等另有規(guī)定的除外。
第二十四條【認繳出資加速到期】
公司因客觀上缺乏清償能力而不能清償?shù)狡趥鶆眨植灰栽V訟或者仲裁方式依法請求股東履行出資義務，公司債權人請求已認繳出資但未屆出資期限的股東承擔責任的，參照本解釋第二十一條第三款、第二十二條、第二十三條規(guī)定處理。
金錢債權執(zhí)行中，公司債權人申請變更、追加未屆出資期限的股東為被執(zhí)行人，人民法院應當裁定駁回變更、追加申請，并告知其另行提起訴訟。申請執(zhí)行人對該裁定不服的，可以向上一級人民法院申請復議;直接提起執(zhí)行異議之訴的，人民法院不予受理。
第二十五條【因未履行出資義務對股東權利的限制】
股東未全面履行出資義務，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。
股東認繳出資，代表三分之二以上表決權的股東作出按實際出資比例等其他標準確定表決權比例的決議，股東請求確認決議無效的，人民法院不予支持。
人民法院在審理本條所涉公司決議效力案件時，當事人對股東是否全面履行出資義務、股東會召集程序或者表決方式是否符合規(guī)定等存在爭議的，人民法院應當在查明相關事實的基礎上對公司決議效力作出認定。
第二十六條【股東失權】
公司因股東失權遭受損失，公司請求失權股東承擔損害賠償責任的，人民法院應予支持。
股東失權后，該股權在六個月內未被轉讓或者注銷，公司請求其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資的，人民法院應予支持;公司債權人依照本解釋有關規(guī)定請求其他股東在出資比例范圍內對其到期未實現(xiàn)的債權承擔責任的，人民法院應予支持。其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資后，主張取得相應股權的，人民法院應予支持。
股東以作出失權決定的董事會決議無效、不成立或者可撤銷等為由請求恢復其股東資格，經審查股東提起訴訟時已經超過法定的三十日期限的，人民法院不予支持。
第二十七條【董事的催繳出資責任】
存在下列情形之一，造成公司損失，公司請求負有責任的董事承擔損害賠償責任的，人民法院應予支持：
(一)董事會未對股東的出資情況進行核查;
(二)股東未按章程規(guī)定的期限繳納出資，董事會未以公司名義及時進行書面催繳;
(三)董事會違背公司利益作出股東失權或者不失權的決議;
(四)股東失權后，公司將失權后的股權轉讓給受讓人，受讓人未及時履行出資義務或者轉讓價格低于認繳出資;
(五)董事在核查、催繳與處理失權股權過程中違反忠實勤勉義務，造成公司損失的其他情形。
出現(xiàn)前款規(guī)定情形，公司債權人以董事為被告、公司為第三人，請求該董事在對公司造成損失范圍內對其到期未實現(xiàn)的債權承擔責任的，人民法院不予支持，但是法律、本解釋另有規(guī)定的除外。
第二十八條【抽逃出資】
公司成立后，股東通過虛構債權債務關系、挪用公司財產等方式，未經法定程序抽回出資且損害公司合法權益，公司、公司債權人等請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持。股東通過制作虛假財務報表虛增利潤進行分配、利用關聯(lián)交易將出資轉出的，人民法院應當依照違法分配利潤、關聯(lián)交易的有關規(guī)定處理。
股東抽逃出資，公司請求其返還出資并賠償損失，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員對因股東不能返還出資造成的損失承擔連帶責任的，人民法院應予支持。負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員承擔責任后，有權向抽逃出資的股東追償。
股東抽逃出資，公司不以訴訟或者仲裁方式主張權利，致使公司債權人的到期債權未能實現(xiàn)，公司債權人以前款規(guī)定的責任人為被告、公司為第三人，請求前款規(guī)定的責任人在其責任范圍內對其到期未實現(xiàn)的債權承擔責任的，參照本解釋第二十一條第三款、第二十二條、第二十三條規(guī)定處理。
股東抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其股東權利作出合理限制的，參照本解釋第二十五條規(guī)定處理;公司通知股東失權的，參照公司法第五十二條、本解釋第二十六條規(guī)定處理。
公司、公司債權人等請求抽逃出資的股東返還出資并賠償損失的，應當舉證證明該股東存在抽逃出資的事實。
第二十九條【違法減資】
公司違反公司法規(guī)定減少注冊資本，權利受到侵害的公司債權人請求股東在其因減資所獲利益范圍內對公司債務承擔責任，或者請求存在故意或者重大過失的董事、高級管理人員承擔損害賠償責任的，人民法院應予支持。數(shù)個公司債權人請求同一股東承擔責任或者公司債權人請求數(shù)個股東承擔責任的，分別參照本解釋第二十二條、第二十三條規(guī)定處理。
第三十條【冒名出資】
冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記，被冒名人以公司為被告請求確認其并非股東，并辦理股權變更或者滌除登記信息的，人民法院應予支持。造成被冒名人損害，被冒名人請求冒名人承擔損害賠償責任的，人民法院應予支持。
公司、公司債權人等請求被冒名人履行出資義務或者對公司不能履行到期債務承擔損害賠償責任的，人民法院不予支持。
三、股權代持與投資者權益保護(9條)
第三十一條【實際出資人的顯名】
有限責任公司的實際出資人與名義股東訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益、名義股東代實際出資人持有公司股權，實際出資人請求確認其具有股東資格的，應當以公司為被告、名義股東為第三人提起訴訟，其他股東可以作為第三人參加訴訟。
存在下列情形之一，實際出資人請求公司確認其具有股東資格，并向其簽發(fā)出資證明書、變更股東名冊以及辦理股權變更登記的，人民法院應予支持，但是法律、行政法規(guī)或者公司章程另有規(guī)定的除外：
(一)公司經股東會決議認可實際出資人具有股東資格的;
(二)過半數(shù)的其他股東同意實際出資人行使股東權利，或者過半數(shù)的其他股東知道或者應當知道股權代持事實，且對其實際行使股東權利未提出異議的。(另一種方案：其他所有股東一致同意實際出資人行使股東權利，或者其他所有股東知道或者應當知道股權代持事實，且對其實際行使股東權利未提出異議的。)
實際出資人不能依據前款規(guī)定取得股東資格，請求拍賣、變賣股權并取得價款的，人民法院應予支持。名義股東請求支付必要報酬，股權代持合同有約定的，按照約定處理;沒有約定或者約定不明的，應當綜合考慮名義股東參與經營管理、股權的獲益情況等因素合理確定。因一方的過錯造成對方損失，對方請求賠償損失的，人民法院應予支持。
人民法院在認定實際出資人與名義股東之間是否存在真實的股權代持事實時，應當綜合考量是否存在真實的股權代持合同、是否實際繳納出資、資金來源、出資能力以及雙方是否存在特殊關系等因素審慎認定。
第三十二條【股權代持無效及其后果】
實際出資人與名義股東訂立的股權代持合同，存在下列情形之一的，人民法院應當認定股權代持合同無效：
(一)當事人約定代持金融機構股權，違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，或者違反國家監(jiān)管規(guī)定影響金融秩序、金融安全的;
(二)當事人約定代持上市公司股票，違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，或者違反信息披露等國家監(jiān)管規(guī)定影響證券市場秩序的;
(三)公務員或者參照公務員管理的人員為規(guī)避法律法規(guī)有關不得參與營利性活動等規(guī)定，由他人代持股權;
(四)其他違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定或者違背公序良俗導致合同無效的情形。
股權代持合同無效，符合前條第二款規(guī)定顯名條件的實際出資人請求確認具有股東資格的，人民法院應予支持;不具備持股資格或者不符合顯名條件的實際出資人請求拍賣、變賣股權的，人民法院應予支持，所得款項的返還、合理報酬、損害賠償?shù)仁马梾⒄者m用《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則部分的解釋》第二十四條第一款、第二款規(guī)定。
股權代持合同涉嫌違法且未經處理，可能導致一方或者雙方通過違法行為獲得不當利益的，人民法院應當向有關部門提出司法建議。當事人的行為涉嫌犯罪的，應當將案件線索移送有關機關;屬于刑事自訴案件的，應當告知當事人可以向有管轄權的人民法院另行提起訴訟。
第三十三條【名義股東處分股權】
名義股東未經實際出資人同意將其名下的股權轉讓、質押給他人，實際出資人請求相對人向名義股東返還股權或者請求確認質權未有效設立的，人民法院應予支持，但是受讓人參照民法典第三百一十一條規(guī)定善意取得股權的除外。
出現(xiàn)前款規(guī)定情形，在參照適用善意取得制度時，應當推定相對人為善意。實際出資人主張相對人不構成善意，即相對人知道或者應當知道當事人之間存在股權代持關系的，應當承擔證明責任。
名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔損害賠償責任的，人民法院應予支持。
第三十四條【公司請求股東承擔瑕疵出資責任】
股權代持關系中，股東未全面履行出資義務，公司請求符合本解釋第三十一條第二款規(guī)定的顯名條件的實際出資人承擔出資責任的，人民法院應予支持;實際出資人僅以其尚未記載于股東名冊或者未登記為股東為由主張不承擔出資責任的，人民法院不予支持。
公司請求名義股東全面履行出資義務，名義股東僅以其并非實際出資人為由提出抗辯的，人民法院不予支持。名義股東主張由實際出資人承擔出資責任的，人民法院應當依名義股東的申請或者依職權追加實際出資人為第三人參加訴訟，名義股東舉證證明實際出資人符合本解釋第三十一條第二款規(guī)定的顯名條件的，人民法院可以向公司釋明，告知其變更訴訟請求;公司經釋明后拒絕變更訴訟請求的，應當判決駁回其訴訟請求。
公司請求實際出資人與名義股東承擔連帶責任的，人民法院應當告知其選擇請求實際出資人或者名義股東承擔出資責任。公司拒絕作出選擇的，按照本條第二款規(guī)定處理。
第三十五條【公司債權人請求股東承擔瑕疵出資責任】
股權代持關系中，股東未全面履行出資義務，公司債權人依照本解釋第二十一條第三款、第二十二條、第二十三條、第二十四條規(guī)定，請求名義股東或者實際出資人在未出資以及給公司造成的損失范圍內對其到期未實現(xiàn)的債權承擔責任的，按照前條規(guī)定處理。
名義股東通過將股權轉讓給實際出資人的形式使實際出資人顯名，公司債權人依據公司法第八十八條有關股權轉讓的規(guī)定請求名義股東承擔出資責任的，人民法院應當將法律關系性質是股權轉讓還是實際出資人顯名作為焦點問題進行審理，并按照前款規(guī)定處理。
第三十六條【實際出資人排除對名義股東的強制執(zhí)行】
名義股東的金錢債權人申請人民法院強制執(zhí)行登記在名義股東名下的有限責任公司股權，符合本解釋第三十一條第二款規(guī)定的顯名條件或者已經繳納全部出資的實際出資人，在執(zhí)行異議之訴中請求排除強制執(zhí)行的，人民法院應予支持，但是在人民法院首次查封股權后，實際出資人在合理期限內未依法提出異議的除外。
實際出資人的金錢債權人有證據證明實際出資人符合本解釋第三十一條第二款規(guī)定的顯名條件或者實際出資人已經繳納全部出資，申請人民法院強制執(zhí)行登記在名義股東名下的有限責任公司股權的，人民法院應予支持。名義股東以其是股東名冊或者公司登記事項記載的股東為由請求排除強制執(zhí)行的，人民法院不予支持。
第三十七條【估值調整協(xié)議的效力及履行】
投資者與公司或者其股東、實際控制人訂立估值調整協(xié)議，約定當公司在一定期間內達不到約定業(yè)績或者不能實現(xiàn)上市等條件時，由公司或者其股東、實際控制人回購股權、承擔金錢補償義務等，當事人請求確認該約定無效的，人民法院不予支持，但是本解釋另有規(guī)定的除外。
投資者與公司訂立前述協(xié)議，公司未依法履行減資程序或者依法分配利潤，當事人請求繼續(xù)履行的，人民法院不予支持。當事人針對公司未依法履行減資程序或者依法分配利潤約定由公司承擔違約責任或者提供物的擔保，并依據該約定請求公司承擔違約責任或者擔保責任的，人民法院不予支持;第三人提供擔保，投資者請求該第三人承擔擔保責任的，人民法院應予支持。
第三十八條【投資者請求股東回購股權的性質認定】
股東與投資者約定將股權轉讓至投資者名下，當一定的條件成就后由股東回購股權，在約定的回購條件成就后，投資者請求股東回購股權的，人民法院應當依據當事人的申請或者依職權追加公司為第三人參加訴訟，并在判決股東履行回購義務的同時，在判項中明確股東履行回購義務后，公司應當變更股東名冊并辦理股權變更登記;股東的財產不足以支付回購款的，投資者有權申請拍賣、變賣股權，以所得價款受償。在股東履行回購義務之前，公司、公司債權人請求投資者承擔因未全面履行出資義務所應承擔的責任的，人民法院依法應予支持。
股東與投資者約定將股權轉讓至投資者名下，當一定的條件成就后，投資者就是否要求股東回購股權享有選擇權，在條件成就后，投資者在約定的期限內或者經股東催告后在合理期限內作出選擇，請求股東回購股權的，判項表述以及投資人承擔的股東出資義務等參照前款規(guī)定處理。超過前述期限后，投資者請求股東回購股權的，人民法院不予支持，但是股東同意的除外。
股東與投資者約定將股權轉讓至投資者名下，一定期限屆滿后由股東以本金加溢價款回購，到期不回購股權歸投資者所有或者由投資人對股權折價、拍賣、變賣所得價款償還回購款的，應當依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》第六十八條、第六十九條關于股權讓與擔保的規(guī)定處理。但是投資人超出擔保目的實際行使股東權利的，依據本條第一款規(guī)定處理。
第三十九條【股東請求公司回購股權】
公司的控股股東濫用股東權利，導致其他股東參與公司經營管理或者獲取投資收益的目的不能實現(xiàn)，其他股東依照公司法第八十九條第三款規(guī)定請求公司按照合理的價格收購其股權的，人民法院應予支持。公司以控股股東已經依照公司法第二十一條第二款規(guī)定承擔了損害賠償責任為由提出抗辯的，人民法院不予支持。
公司的控股股東濫用股東權利造成其他股東損失，但尚未導致其參與公司經營管理或者獲取投資收益的目的不能實現(xiàn)，其他股東依照公司法第二十一條第二款規(guī)定請求控股股東承擔損害賠償責任的，人民法院應予支持;其他股東依照公司法第八十九條第三款規(guī)定請求公司按照合理的價格收購其股權的，人民法院不予支持。
其他股東請求公司按照合理的價格收購其股權的，應當明確股權的回購價格。人民法院應當結合當事人的訴辯對抗情況，綜合考量轉讓股權的數(shù)量、上一年度資產負債表記載的公司凈資產、六個月內本公司及同類公司股權交易價格等因素確定股權的合理價格;依據前述方法仍難以確定的，可以通過司法評估等方式確定。
四、股權轉讓與優(yōu)先購買權(9條)
第四十條【有限責任公司的股權變動】
當事人之間轉讓有限責任公司股權，除法律、行政法規(guī)規(guī)定合同應當辦理批準手續(xù)外，受讓人自記載于股東名冊之日起取得股權;公司沒有置備股東名冊的，受讓人自實際行使股東權利或者將股權轉讓的事實通知公司之日起取得股權。
股權受讓人已經記載于股東名冊但尚未在公司登記機關辦理變更登記，轉讓人的金錢債權人申請執(zhí)行轉讓人名下的股權，受讓人請求排除強制執(zhí)行的，人民法院應予支持。
第四十一條【一股二賣的處理】
股權轉讓合同訂立后但尚未在公司登記機關辦理變更登記前，原股東又將其股權以轉讓、質押等方式予以處分，第三人主張已經取得股權或者設定了股權質權的，人民法院應當參照民法典第三百一十一條關于善意取得的規(guī)定處理。受讓人主張第三人不構成善意的，應當綜合考量第三人在受讓股權或者設立質權時，公司是否置備了股東名冊、受讓人是否已被股東名冊記載為股東、股東名冊記載與公司登記是否一致以及第三人是否查閱了股東名冊或者公司登記、是否向公司了解股權轉讓情況等因素予以認定。
出現(xiàn)前款規(guī)定情形，未依法取得股權或者設定質權的第三人或者股權受讓人，依據合同請求轉讓人承擔違約責任的，人民法院應予支持。第三人善意取得股權或者質權，受讓人請求對未及時辦理變更登記等有過錯的董事、高級管理人員承擔損害賠償責任的，人民法院應予支持;受讓人對未及時配合辦理變更登記等有過錯的，可以適當減輕有過錯的董事、高級管理人員的責任。
第四十二條【出資義務的法定性】
股權轉讓協(xié)議中約定的出資責任與公司法第八十八條規(guī)定不一致，當事人以違反法律的強制性規(guī)定為由主張該約定無效的，人民法院不予支持，但是該約定不得對抗公司、公司債權人。當事人以相關約定已由公司通過股東會或者董事會決議方式同意為由，主張按照前述約定承擔責任的，人民法院不予支持。
第四十三條【認繳出資情形下的股權轉讓】
股東轉讓未屆出資期限的股權時，已經符合法定的加速到期事由，公司、公司債權人等依據公司法第八十八條第二款規(guī)定，請求轉讓人承擔責任或者轉讓人與受讓人在出資不足范圍內承擔連帶責任的，人民法院不予支持。但人民法院可以將法律適用以及相關事實問題作為爭議焦點組織當事人充分質證、辯論后，直接依照公司法第八十八條第一款的規(guī)定作出裁判。
金錢債權執(zhí)行中，申請執(zhí)行人申請變更、追加未屆出資期限轉讓股權的股東為被執(zhí)行人，人民法院應當裁定駁回變更、追加申請，并告知其另行提起訴訟。申請執(zhí)行人對該裁定不服的，可以向上一級人民法院申請復議;直接提起執(zhí)行異議之訴的，人民法院不予受理。
第四十四條【出資不實場合的股權轉讓】
股東未全面履行出資義務即轉讓股權，公司、公司債權人等依照公司法第八十八條第二款規(guī)定請求轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任，受讓人以其不知道且不應當知道轉讓人未全面履行出資義務為由提出抗辯的，應當承擔舉證責任。受讓人承擔責任后，向轉讓股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С郑钱斒氯肆碛屑s定的除外。
股東抽逃出資后轉讓股權，公司、公司債權人等參照公司法第八十八條第二款規(guī)定請求受讓人承擔連帶責任的，人民法院不予支持。轉讓人與負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員不能賠償因抽逃出資給公司造成的損失，公司請求明知轉讓人抽逃出資的受讓人承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持;公司不以訴訟或者仲裁方式主張權利，致使公司債權人對公司的到期債權未能實現(xiàn)，公司債權人以轉讓人、負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及受讓人為被告、公司為第三人，請求受讓人對其到期未實現(xiàn)的債權承擔補充賠償責任的，人民法院應當依法予以支持。
金錢債權執(zhí)行中，申請執(zhí)行人申請變更、追加前兩款規(guī)定的股權受讓人為被執(zhí)行人的，參照前條第二款規(guī)定處理。
第四十五條【股東放棄轉讓股權】
有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，在其他股東主張按同等條件購買后又不同意轉讓股權的，對其他股東優(yōu)先購買的請求，人民法院不予支持，但是公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
人民法院在確定“同等條件”時，應當考慮股權轉讓的數(shù)量、價格、支付方式、履行期限以及轉讓股東舉證證明受讓人向公司提供借款、服務等構成交易條件的其他事項等因素綜合確定。
第四十六條【侵害優(yōu)先購買權的后果】
有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未通知其他股東，或者以欺詐、惡意串通等手段損害其他股東優(yōu)先購買權，其他股東主張按照同等條件購買股權的，人民法院應予支持，但是具有以下情形之一的除外：
(一)其他股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張;
(二)其他股東自股東名冊變更之日起超過一年沒有主張;
(三)公司沒有置備股東名冊的，其他股東自辦理公司變更登記之日起超過一年沒有主張。
前款規(guī)定的其他股東僅請求確認股權轉讓合同無效，但未同時主張按照同等條件購買股權，經人民法院釋明后仍未主張購買的，人民法院不予支持。
非因自身原因無法行使優(yōu)先購買權的其他股東，以其優(yōu)先購買權遭受侵害為由請求轉讓人承擔損害賠償責任的，人民法院應當依法予以支持。因其他股東行使優(yōu)先購買權而不能取得股權的受讓人，依據股權轉讓合同請求轉讓人承擔違約責任的，人民法院應予支持。
第四十七條【競爭性締約場合的優(yōu)先購買權】
在依法設立的產權交易場所轉讓有限責任公司國有股權的，可以參照產權交易場所的交易規(guī)則來確定“書面通知”“同等條件”等要件。
通過拍賣等競爭性締約方式向股東以外的人轉讓有限責任公司股權的，涉及優(yōu)先購買權的有關問題，可以參照《最高人民法院關于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財產的規(guī)定》的有關規(guī)定處理。非因自身原因未參與拍賣、變賣的其他股東請求行使優(yōu)先購買權的，人民法院不予支持;請求有過錯的轉讓人、拍賣機構等承擔損害賠償責任的，人民法院應當依法予以支持。
第四十八條【非上市股份有限公司原則上不能準用】
非上市的股份有限公司的股東依據公司章程中有關其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權的約定，向轉讓人主張行使優(yōu)先購買權，人民法院不予支持，但是受讓人知道或者應當知道公司章程約定的除外。
五、公司治理(11條)
第四十九條【股東知情權糾紛的案件受理及判項表述】
股東依據公司法或者公司章程的規(guī)定請求查閱、復制公司特定文件材料，起訴時不具有股東資格的，人民法院不予受理，但是原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害的除外。
股東沒有提供初步證據證明已經向公司提出查閱、摘錄公司會計賬簿、會計憑證的書面請求且被拒絕，直接請求查閱、摘錄會計賬簿、會計憑證的，人民法院不予受理。
人民法院受理案件后，經審理對股東的訴訟請求予以支持的，應當在判項中明確查閱、復制公司特定文件材料的時間、地點、方式、范圍等事項。
第五十條【不正當目的的認定】
公司舉證證明股東出于以下目的申請查閱、摘錄會計賬簿、會計憑證，一般可以認定股東具有“不正當目的”：
(一)股東自營業(yè)務與公司主營業(yè)務有實質性競爭關系的，但是公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外;
(二)股東為了向他人通報有關信息申請查閱的，且該通報行為并非法律、行政法規(guī)規(guī)定該股東應當履行的義務;
(三)股東有不正當目的的其他情形。
股東請求查閱、摘錄公司全資子公司會計賬簿、會計憑證的，適用前款規(guī)定。
第五十一條【公司章程等與股東知情權】
公司章程、股東之間的協(xié)議等實質性剝奪股東依據公司法規(guī)定享有的查閱、復制公司有關文件材料的權利，股東請求確認相關規(guī)定或者約定無效，并請求查閱、復制公司有關文件材料的，人民法院應予支持。
公司章程、股東之間的協(xié)議等合理限制或者擴大股東依據公司法規(guī)定享有的查閱、復制公司有關文件材料的權利，股東據此向公司主張行使知情權的，人民法院應予支持。
第五十二條【股東請求分配利潤】
股東依據載明具體分配方案的股東會決議請求公司分配利潤，公司無正當理由拒絕分配利潤的，人民法院應當判決公司按照決議載明的分配方案向股東分配利潤。股東未提交載明具體分配方案的股東會決議即請求公司分配利潤的，人民法院不予支持。
公司違反法律規(guī)定向部分股東分配利潤，其他股東依法提起股東代表訴訟，請求該部分股東將違法分得的利潤返還公司并賠償損失，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員對因不能返還利潤造成的損失承擔損害賠償責任的，人民法院應予支持;其他股東請求公司分配利潤的，人民法院不予支持，但是公司符合分配利潤條件，且依據公司章程規(guī)定或者公司此前利潤分配等情況可以確定具體分配方案的除外。
公司連續(xù)五年盈利且符合分配利潤的條件，但卻作出不向股東分配利潤的股東會決議，投反對票的股東請求公司以合理價格收購其股權的，人民法院應予支持。
股東請求公司分配利潤案件，應當列公司為被告。一審法庭辯論終結前，基于同一分配方案請求分配利潤并申請參加訴訟的其他股東為共同原告。
第五十三條【股東直接訴訟】
董事、高級管理人員執(zhí)行職務過程中，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，直接損害股東的利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產分配請求權及其參與公司經營管理等合法權益，股東請求董事、高級管理人員承擔停止侵害、恢復原狀、賠償損失等民事責任的，人民法院應當依法予以支持。
股東合法權益遭受損害是因公司利益受到損害間接導致，股東請求董事、高級管理人員承擔停止侵害、恢復原狀、賠償損失等民事責任的，人民法院應當告知其按照公司法第一百八十八條、第一百八十九條第一款、第二款等規(guī)定變更訴訟請求;股東拒絕變更訴訟請求的，應當裁定駁回起訴。
第五十四條【董監(jiān)高損害公司利益直接訴訟的當事人】
董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定執(zhí)行職務，造成公司或者其全資子公司損失，依據公司法第一百八十九條第一款規(guī)定應當由監(jiān)事會代表公司對董事、高級管理人員提起訴訟的，應當列公司為原告，由監(jiān)事會主席或者不設監(jiān)事會的監(jiān)事代表公司進行訴訟;公司不設監(jiān)事的，由行使監(jiān)事會職權的審計委員會中無利害關系的成員代表公司參加訴訟;公司既不設監(jiān)事也不設行使監(jiān)事會職權的審計委員會的，由書面請求公司起訴的股東或者其他與被訴董事、高級管理人員無利害關系的其他股東代表公司參加訴訟。
監(jiān)事違反法律法規(guī)或者公司章程規(guī)定執(zhí)行職務，造成公司或者其全資子公司損失，依據公司法第一百八十九條第一款規(guī)定應當由董事會代表公司對監(jiān)事提起訴訟的，應當列公司為原告，由董事長或者不設董事會的董事代表公司進行訴訟。
第五十五條【股東代表訴訟的當事人】
監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的監(jiān)事或者行使監(jiān)事會職權的審計委員會，董事會或者不設董事會的董事，未依照前條規(guī)定代表公司提起訴訟，股東依法代表公司提起訴訟的，應當由股東作為原告、公司或者其全資子公司作為第三人參加訴訟。
一審法庭辯論終結前，符合法定條件的其他股東以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應當列為共同原告。股東提起代表訴訟時符合公司法第一百八十九條規(guī)定的條件，被告以行為發(fā)生時原告尚未成為股東為由提出抗辯的，人民法院不予支持。
第五十六條【股東代表訴訟的前置程序及其例外】
股東未書面請求監(jiān)事會或者董事會依法提起訴訟，直接提起股東代表訴訟的，人民法院不予受理，但是具有以下情形之一的除外：
(一)不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的;
(二)監(jiān)事會或者董事會拒絕或者無法提起訴訟的;
(三)公司既不設監(jiān)事會又不設置審計委員會，符合條件的股東依法對董事、高級管理人員提起訴訟的。
第五十七條【股東代表訴訟的反訴】
他人侵犯公司或者全資子公司合法權益，給公司造成損失，股東依據公司法第一百八十九條第三款規(guī)定提起代表訴訟后，該他人以原告股東惡意起訴侵犯其合法權益為由提起反訴的，人民法院應予受理;該他人以公司在案涉糾紛中應當承擔侵權或者違約等責任為由對公司提出反訴的，人民法院不予受理。
第五十八條【股東代表訴訟的費用負擔與調解】
股東代表訴訟案件，股東勝訴的，公司或者其全資子公司應當承擔股東因參加訴訟支出的律師費等合理費用。
股東依法提起代表訴訟后，當事人達成調解協(xié)議且經公司股東會或者董事會決議通過后，人民法院出具調解書予以確認。
第五十九條【擔任法定代表人的董事、經理對第三人的責任】
執(zhí)行董事、經理職務的法定代表人，因故意或者重大過失造成他人損害，他人依據公司法第一百九十一條請求該法定代表人承擔賠償責任的，人民法院應予支持。
六、公司解散與清算(18條)
第六十條【強制解散事由】
單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東提起解散公司訴訟，符合公司法第二百三十一條規(guī)定的，人民法院應予受理。
存在下列情形之一的，可以認定為公司法第二百三十一條規(guī)定的“公司經營管理發(fā)生嚴重困難”：
(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會;
(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會決議;
(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決;
(四)公司經營管理發(fā)生嚴重困難的其他情形。
股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
第六十一條【同時提起公司解散與申請清算的處理】
股東在提起解散公司訴訟的同時又申請人民法院對公司進行清算的，對其提起的解散公司訴訟，依據前條規(guī)定審查;對其清算申請，人民法院不予受理，但應當告知其在人民法院判決解散公司后，依據公司法第二百三十二條、第二百三十三條以及本解釋第六十七條規(guī)定，由清算義務人自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。
第六十二條【解散公司訴訟的保全】
股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產保全或者證據保全的，在股東提供擔保且不影響公司正常經營的情形下，人民法院可予準許。
第六十三條【解散公司訴訟的當事人】
股東提起解散公司訴訟的，應當以公司為被告。股東以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應當告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅持不予變更的，人民法院應當駁回原告對其他股東的起訴。
原告提起解散公司訴訟應當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關利害關系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應予準許。
第六十四條【注重調解原則】
人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調解。當事人協(xié)商同意由公司收購股權、股東或者他人受讓股權以及公司減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院應予支持。當事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應當及時判決。
經人民法院調解公司收購原告股權的，公司應當自調解書生效之日起六個月內將股權轉讓或者注銷。股權轉讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股權為由對抗公司債權人。
第六十五條【解散裁判的既判力】
人民法院關于解散公司訴訟作出的裁判，對公司全體股東發(fā)生法律效力。
人民法院判決駁回解散公司訴訟請求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
第六十六條【司法清算的受理】
有下列情形之一，債權人、股東以及作出吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機關等利害關系人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：
(一)清算義務人逾期不成立清算組進行清算的;
(二)雖然成立清算組但無正當理由超過合理期限仍未清算的。
董事怠于履行清算義務，未依法組成清算組進行自行清算，直接申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院不予受理。
第六十七條【清算組成員的組成】
人民法院受理公司清算案件，應當及時指定有關人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：
(一)公司董事、股東、監(jiān)事、高級管理人員;
(二)依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構;
(三)依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。
第六十八條【清算組成員的更換】
人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據利害關系人的申請或者依職權予以更換：
(一)有違反法律或者行政法規(guī)且不適合繼續(xù)擔任清算組成員的行為;
(二)喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力;
(三)有嚴重損害公司或者債權人利益的行為。
第六十九條【清算中公司的訴訟地位】
公司開始清算后完成注銷登記前，涉及公司的民事訴訟，應當以公司的名義進行，由清算組負責人代表公司參加訴訟;清算組尚未成立的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。
第七十條【通知債權人】
對于已經知道或者應當知道的債權人，清算組應當采取書面或者其他適當方式通知;對于其他債權人，清算組可以根據公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙、信息網絡媒體或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進行公告。
清算組未按照前款規(guī)定履行通知或者公告義務，導致債權人因未及時申報債權而未獲清償，債權人請求清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應當依法予以支持。
第七十一條【債權核定】
公司清算時，股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資以及出資期限尚未屆滿的認繳出資，均應作為清算財產。
債權人、股東對清算組核定的債權有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定或者債權人對重新核定的債權仍有異議，債權人、股東以公司為被告向人民法院提起訴訟的，人民法院應予受理。
第七十二條【債權補充申報及股東的責任】
債權人在規(guī)定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。公司清算程序終結，是指清算報告經股東會或者人民法院確認完畢。
債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配的財產中依法清償。公司尚未分配的財產不能全額清償，債權人請求股東在其取得的剩余財產范圍內清償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С?股東以債權人未在規(guī)定期限內申報債權具有重大過錯為由主張其不應承擔責任的，人民法院不予支持。
債權人或者清算組以公司尚未分配的財產以及股東已經取得的剩余財產，不能全額清償補充申報的債權為由，向人民法院提出破產清算申請的，人民法院不予受理。
第七十三條【清算方案的確認】
人民法院組織清算的，清算方案應當經人民法院確認。未經確認的清算方案，清算組不得執(zhí)行。
清算組因執(zhí)行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東、董事、公司其他利害關系人或者債權人請求清算組成員承擔損害賠償責任的，人民法院應予支持。
第七十四條【司法清算與破產的銜接】
人民法院組織清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產不足以清償債務的，應當與債權人協(xié)商制作有關債務清償方案，并按照以下情形分別處理：
(一)債務清償方案經全體債權人確認并經人民法院裁定認可的，清算組依據該清償方案清償債務后，應當向人民法院申請裁定終結清算程序;
(二)債權人對債務清償方案不予確認或者人民法院不予認可的，清算組應當依法向人民法院申請破產清算。
第七十五條【清算義務人的責任】
董事惡意處置公司財產，或者未在法定期限內成立清算組開始清算導致公司財產貶值、毀損、滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔損害賠償責任的，人民法院應予支持。
董事怠于履行清算義務，導致公司因主要財產、賬冊、重要文件等滅失而無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔損害賠償責任的，人民法院應予支持，但是董事舉證證明公司在出現(xiàn)解散事由之前已無財產可供清算的除外。
第七十六條【清算組成員的責任】
清算組成員惡意處置公司財產，或者未經依法清算程序即以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理公司注銷登記，債權人請求其承擔損害賠償責任的，人民法院應予支持。
第七十七條【解散與清算案件的管轄】
解散公司訴訟案件和公司清算案件，由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機構所在地;公司主要辦事機構所在地不明確的，由其注冊地人民法院管轄。
基層人民法院管轄縣、縣級市或者區(qū)的公司登記機關核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件;中級人民法院管轄地區(qū)、地級市以上的公司登記機關核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。
七、上市公司的特別規(guī)定(10條)
第七十八條【越權訂立重大資產交易合同的效力】
上市公司進行重大資產交易，未依法經股東會決議通過，上市公司主張該交易對其不發(fā)生效力的，人民法院應予支持，但是相對人善意的除外。判斷相對人是否善意，應當結合相對人是否已就該交易屬于重大資產交易向上市公司進行了必要核查，以及上市公司告知其屬于重大資產交易后是否對股東會決議進行合理審查等事實予以認定。
上市公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司資產總額百分之三十的，按照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》第九條規(guī)定處理。
本條所稱的重大資產交易，應當綜合公司法、證券法以及《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規(guī)定認定。本條所稱的上市公司，包括上市公司控股或者控制的公司。
第七十九條【反收購措施的規(guī)制】
上市公司違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定或者違背公序良俗，通過股東會決議修改章程，存在下列情形之一，具有股東、董事、監(jiān)事等資格或者與本案有直接利害關系的當事人請求確認該決議無效的，人民法院應予支持：
(一)通過提高股東持股比例、持股期限要求等方式，不當限制股東提案權、表決權、召集權等權利，加重股東義務;
(二)對上市公司董事、高級管理人員的任職資格作出不公平、不合理限制，明顯支持或者排除特定人員擔任公司董事、高級管理人員;
(三)違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定或者違背公序良俗的其他情形。
第八十條【違規(guī)轉讓上市公司股份的效力】
上市公司股東違反公司法第一百六十條規(guī)定，在禁止或者限制轉讓期限內轉讓股份，當事人主張股份轉讓合同無效的，人民法院應予支持;已經辦理了過戶登記，當事人請求返還股份的，人民法院應予支持。當事人請求賠償損失或者返還資金占用費的，參照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則部分的解釋》第二十四條第二款、第二十五條等規(guī)定處理。
股份轉讓合同涉嫌違法且未經處理，可能導致一方或者雙方通過違法行為獲得不當利益的，人民法院應當向有關部門提出司法建議。
(另一種方案：上市公司的股東違反公司法第一百六十條規(guī)定，在禁止或者限制轉讓期限內轉讓股份，當事人主張股份轉讓合同無效的，人民法院不予支持。禁止或者限制轉讓期限屆滿后，當事人請求繼續(xù)履行合同的，人民法院應予支持。)
第八十一條【業(yè)績承諾期間出質上市公司股權的處理】
上市公司在重大資產重組過程中，向交易相對人定向增發(fā)股份，用于收購作為重組對象的公司的股權，并與公司約定，當公司在一定期限內不能達到約定的業(yè)績等條件時，上市公司有權向該交易相對人回購股份，交易相對人又將該股份出質，質權人在前述約定期限內請求行使質權的，人民法院不予支持。
前述約定期限屆滿后，公司不能達到約定的業(yè)績等條件，上市公司請求質權人在實現(xiàn)質權所獲利益范圍內承擔民事責任的，人民法院應予支持。
第八十二條【市值調整條款的效力】
投資者與上市公司或者其控股股東、實際控制人訂立估值調整協(xié)議，約定當上市公司在一定期間內達不到約定的市盈率、市凈率等股票市值指標條件時，由公司或者其控股股東、實際控制人回購股權、承擔金錢補償義務等，當事人主張該約定無效的，人民法院應予支持。
第八十三條【定增保底條款的效力】
上市公司或者其控股股東、實際控制人等違反監(jiān)管規(guī)定向參與認購的特定投資者作出保底收益或者變相保底承諾，當事人請求確認該條款無效的，人民法院應予支持;當事人請求確認整個合同無效，并請求返還股份的，人民法院不予支持。因前述條款無效，當事人還請求賠償損失或者返還資金占用費的，參照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則部分的解釋》第二十四條、第二十五條等規(guī)定處理。
第八十四條【上市公司提供財務資助的規(guī)制】
上市公司未經公司法第一百六十三條第二款規(guī)定的公司決議程序，為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保等財務資助行為，上市公司主張前述行為對其不發(fā)生效力的，人民法院應予支持。
上市公司為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保等財務資助行為，雖經公司法第一百六十三條第二款規(guī)定的公司決議程序，但是違反旨在保護中小投資者合法權益、維護證券市場秩序的監(jiān)管規(guī)則的明確規(guī)定，當事人請求確認前述行為無效的，人民法院應予支持。
上市公司的財務資助行為對公司不發(fā)生效力或者無效的法律后果，按照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則部分的解釋》第二十四條、第二十五條等規(guī)定處理。
第八十五條【違法薪酬退回】
上市公司的財務會計報告存在虛假記載或者隱瞞重要事實，公司請求董事、高級管理人員退回與其業(yè)績不相匹配的超出合理標準而獲得的薪酬或者股權、期權的，人民法院依法應予支持。
第八十六條【債券持有人會議決議效力】
公開發(fā)行的公司債券，債券持有人請求人民法院確認債券持有人會議決議無效、撤銷或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。人民法院在審理債券持有人會議決議效力糾紛案件時，可以參照適用公司法有關公司決議無效、撤銷或者不成立的有關效力判斷規(guī)定，認定債券持有人會議決議的效力。
第八十七條【受托管理人的訴訟地位】
公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人不能如約償付債券本息或者出現(xiàn)債券募集文件約定的違約情形，受托管理人以自己的名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟，或者申請發(fā)行人破產重整、破產清算的，人民法院應當依法予以受理。其他債券持有人另行單獨或者共同提起、參加民事訴訟，或者申請發(fā)行人破產重整、破產清算的，人民法院不予受理。
受托管理人怠于行使職責或者與債券持有人存在利益沖突的，債券持有人會議推選代表人或另行聘請受托管理人，代表全體債券持有人提起、參加民事訴訟，或者申請發(fā)行人破產重整、破產清算的，人民法院應當依法予以受理。
受托管理人或者代表人變更、放棄訴訟請求或者承認對方當事人的訴訟請求，與對方當事人達成調解協(xié)議，在破產程序中就發(fā)行人重整計劃草案、和解協(xié)議進行表決，以及其他可能減損、讓渡債券持有人利益的行為，未經債券持有人會議決議，債券持有人請求確認無效的，人民法院應予支持。
八、附則(3條)
第八十八條【事實董事和影子董事的法律適用】
不擔任公司董事的公司控股股東、實際控制人實際執(zhí)行公司事務，對造成公司、股東或者債權人的損失負有責任的，可以一般性地適用公司法有關董事責任的規(guī)定。
公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員實施損害公司或者股東利益的行為的，在有證據證明就特定事項作出指示時，作出指示的控股股東、實際控制人與董事、高級管理人員承擔連帶責任。
第八十九條【名詞解釋】
本解釋規(guī)定的一人公司，是指只有一個股東的公司，包括一人有限責任公司和一人股份有限公司。
本解釋所稱的未全面履行出資義務，是指股東未按照公司章程規(guī)定的出資期限、出資數(shù)額等繳納貨幣出資，或者已經出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額。
本解釋所稱的股東代表訴訟，是指股東依據公司法第一百八十九條第二款、第三款、第四款的規(guī)定，為了公司的利益以自己的名義向人民法院提起的訴訟。
第九十條【適用范圍】
本解釋自x年x月x日起施行。
本解釋施行后，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(一)》、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(五)》同時廢止。
日期：2025-10-1 16:20:00 | 關閉 |
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